有価証券報告書

(企業結合等関係)
(株式取得による企業結合)
1.当社は、2020年5月28日に有限会社ニッカの発行済株式の全てを取得し、子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
名称 有限会社ニツカ
事業内容 不動産管理事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループでは、不動産関連事業を営んでいることから、有限会社ニツカの保有する不動産を有効活用するためであります。
③企業結合日
2020年5月28日(株式取得日)
2020年5月31日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得により、当社が議決権の100%を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年6月1日から2021年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,234,450千円
取得原価 1,234,450千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
重要性が乏しいため記載を省略しております。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
466,151千円
②発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③償却方法及び償却期間
10年間の均等償却を行っております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産

44,028

千円

固定資産	1,210,805
資産合計	1,254,833

流動負債	△109,531
固定負債	△377,003
負債合計	△486,535

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	20,402	千円
営業利益	△103,336

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額等が含まれております。
また、当該概算額は監査証明を受けておりません。
2.当社の連結子会社であるSINGAPORE BIKEN PTE.LTD.は、2020年6月5日にシンガポールにてエアコン設置工事及び、その他付随事業を行うLEONG HUM ENGINEERING PTE.LTD.の発行済株式の全てを取得し、子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 LEONG HUM ENGINEERING PTE.LTD.
事業内容 エアコン設置工事等
②企業結合を行った主な理由
SINGAPORE BIKEN PTE.LTD.によるシンガポールでのファシリティマネジメント業務を拡充するためであります。
③企業結合日
2020年6月5日(株式取得日)
2020年6月30日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得により、連結子会社であるSINGAPORE BIKEN PTE.LTD.が議決権の100%を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年7月1日から2020年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,250千シンガポールドル
取得原価 2,250千シンガポールドル
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
重要性が乏しいため記載を省略しております。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
641千シンガポールドル
②発生原因
主としてSINGAPORE BIKEN PTE.LTD.がシンガポールでのファシリティマネジメント業務を拡充することにより期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
経営環境及び今後の見通しを再検討した結果、当連結会計年度において、のれんの全額を減損損失として計上しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産

2,725

千シンガポールドル

固定資産	257
資産合計	2,982

流動負債	△1,118
固定負債	-
負債合計	△1,118

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	9,939	千シンガポールドル
営業利益	△36,698

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
当社は、2020年12月1日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ケアホテルマネジメントを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2021年2月15日付で吸収合併いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被結合企業の名称及び事業の内容
被結合企業の名称 株式会社ケアホテルマネジメント
事業内容 介護事業
(2)企業結合日
2021年2月15日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、株式会社ケアホテルマネジメントを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であります。
(4)結合後企業の名称
株式会社ビケンテクノ
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループにおける経営の効率化及び経営資源の有効活用を目的として、吸収合併いたしました。本合併による株式の割当て及び金銭その他の財産の支払いはありません。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。