有価証券報告書-第69期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	105	63	15	26	5
社外取締役	50	50	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	64	64	-	-	2
社外監査役	20	20	-	-	2

(注) 1.当事業年度における取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会における決議により、次のとおり定められています。
(1)取締役
年額500百万円以内、うち社外取締役は70百万円以内(2016年6月25日開催定時株主総会決議)と定められています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は5名)です。
また、取締役(社外取締役は除く)に対して譲渡制限付株式報酬を、上記年額500百万円の枠内で、年額70百万円以内、株式数の上限を年30千株以内(2017年6月24日開催定時株主総会決議)で付与することが定められています。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は5名です。
(2)監査役
年額100百万円以内(2011年6月25日開催定時株主総会決議)と定められています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は、4名(うち、社外監査役は2名)です。
また、ストック・オプションとして新株予約権による報酬年額30百万円以内、株式数の上限は年30千株以内(2007年6月24日開催定時株主総会決議)と定められています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は、4名(うち、社外監査役は3名)です。
2.期末時点の員数は取締役8名、監査役4名です。
3.ストック・オプションは、監査役については2008年度以降新規に付与しておりません。
4.業績連動報酬等として業務執行取締役に対して賞与を支給しています。業績連動報酬等の額の基礎として選定した業績指標の内容、当該業績指標を選定した理由、業績連動報酬等の額の算定方法、及びその算定に用いた業績指標に関する実績は、「[業務執行取締役の報酬の基本方針] 3.各構成要素の詳細 (2)賞与」に記載のとおりです。また、上記表の「業績連動報酬等」には、当事業年度中に役員賞与引当金繰入額として計上した額を含んでいます。
5.非金銭報酬等として業務執行取締役に対して譲渡制限付株式報酬を交付しています。当該株式報酬の内容は、「[業務執行取締役の報酬の基本方針] 3.各構成要素の詳細(3)譲渡制限付株式報酬」に記載のとおりです。また、当該株式報酬の交付状況は以下のとおりです。

区分	株式数(株)	交付対象者数(名)
業務執行取締役	11,934	3

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 (役員区分)	連結報酬等の総額 (百万円)	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
			基本報酬	業績連動 報酬等	非金銭 報酬等
小林 仁 (取締役)	102	提出会社	23	11	17
		連結子会社 ㈱ベネッセコーポレーション	33	16	-

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上であるものに限定して記載しております。
③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
<取締役>イ 方針の決定の方法
当社では、役員報酬決定における透明性・公平性・客観性を確保するため、委員長を社外取締役が務める指名・報酬委員会を設置しており、取締役会は、同委員会に対して取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を諮問し、同委員会から答申された内容を踏まえて、2021年2月5日開催、2021年5月11日開催及び2021年6月11日開催の取締役会において当該方針を決議しています。
ロ 基本方針
当社グループは、「Benesse=よく生きる」という企業理念のもと、お客さま一人ひとりの向上意欲と課題解決を、一生涯にわたって継続的に支援する企業グループであり、中長期的、継続的な企業価値の向上を目指しています。
そのため、業務執行取締役の報酬については、継続的な企業価値向上へのインセンティブとして機能することを基本方針としております。
ハ 報酬水準
グループ経営を推進する当社取締役として求められる役割、能力及び責任に見合った競争力のある報酬水準とします。具体的には、外部の報酬サーベイを参考とし、国内の同規模の企業群の中央値をベースに設定しています。
ニ 取締役の個人別報酬等の決定
当社では、取締役会の委任決議に基づき、指名・報酬委員会が取締役の個人別の報酬額を決定しています。報酬額決定時の指名・報酬委員会の構成員は、岩井睦雄氏、野田由美子氏、髙島宏平氏、大西賢氏、福武英明氏及び小林仁氏です。また、岩井睦雄氏、野田由美子氏、髙島宏平氏及び大西賢氏の4氏は社外取締役です。委任した権限の内容は当社取締役の個別報酬額の決議であり、この権限を委任した理由は透明性・公平性・客観性を確保するためです。
これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が上記決定方針に沿うものであり、相当であると判断しています。
ホ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度の役員報酬における指名・報酬委員会の活動状況としては、取締役会の委任に基づく取締役個別報酬、役員報酬制度の検討といった内容を審議しています。また、当事業年度の役員報酬における取締役会の活動状況としては、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針、譲渡制限付株式報酬の付与についての決議をしています。
[業務執行取締役の報酬の基本方針]
1.報酬体系
当社が目指す中長期的な企業価値向上へと動機付けるために短期の業績だけではなく中長期的な成果をも重視した報酬体系を設定しています。具体的には、(1)基本報酬、(2)賞与、(3)譲渡制限付株式報酬で構成します。なお、役員退職慰労金はありません。各構成要素の詳細等は以下のとおりです。
2.各構成要素の比率

3.各構成要素の詳細
(1)基本報酬
基本報酬は各期の役割期待に基づいて設定しています。基本報酬は、12等分し、毎月支給します。
(2)賞与
賞与は、各期の会社業績等を勘案し支給する業績連動賞与であり、0～200%の範囲内で変動します。また、賞与は①全社業績連動部分、②担当領域業績連動部分、③定性評価部分の3つのパートで構成されており、各取締役の担当領域の有無及び内容その他の事情を踏まえ各パートの比重を定め、各取締役の貢献を多面的に評価して、具体的な賞与額が決定されます。賞与は、事業年度を評価対象期間とし、翌年度の6月に支給します。
①全社業績連動部分
連結業績予想(連結売上高・連結営業利益)に対する実績の達成率に連動するパートです。年度当初に指名・報酬委員会にて定めたテーブルに基づき評価します。当該指標を選択した理由は、当社グループ全体の企業価値向上へのインセンティブとして機能する重要な業績指標であるためです。
②担当領域業績連動部分
各取締役の担当領域の業績目標(売上高・営業利益)の達成率に連動するパートです。年度当初に指名・報酬委員会にて定めたテーブルに基づき評価します。当該指標を選択した理由は、特に担当領域を有する取締役にとって自己の担当領域における企業価値向上へのインセンティブとして機能する重要な業績指標であるためです。
③定性評価部分
年度当初に各取締役に対して設定される後継者育成や組織風土改革等の組織貢献やブランド向上への貢献といった定性的な目標について、年度末にその達成度を評価するパートです。目標の達成度(=実績)については、各取締役の自己評価を聴取したうえで、指名・報酬委員会の審議を経て評価を決定しています。
ただし、パンデミックその他の特殊要因により、不確定要素が大きく、業績連動賞与の合理的な算定が困難である場合等においては、例外的に上記①及び②の業績指標に加え、前事業年度の連結業績に対する達成率等を指標とするなど、その状況を踏まえて適切と判断する指標を用いることができるものとします。
当事業年度の賞与算定に用いた業績指標に関する実績は、以下のとおりです。

	基準値	当事業年度の実績 (百万円)
	当事業年度の連結業績予想 (百万円)
売上高	426,000	411,876
営業利益	25,000	20,620

(3)譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、取締役報酬と中長期的な業績の連動性をより高め、企業価値の持続的な向上を一層図るインセンティブを取締役に与えるとともに、株主の皆様とのさらなる価値共有を進めるために2017年度に導入しました。
譲渡制限付株式報酬は、代表取締役は年俸の15%、その他の取締役は年俸の10%の枠内で付与します。
なお、譲渡制限期間は3年と定めておりその期間は譲渡を含む処分ができない設計となっております。取締役の在任期間中に当社の社内規程等に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合は、取締役の退任後であっても所定の譲渡制限期間中であれば、株式報酬の返還を請求することができます。
譲渡制限付株式報酬は、7月～8月の間に付与します。
[社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬の基本方針]
社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬については経営の監督機能の発揮を阻害することがないように基本報酬のみで構成しています。基本報酬は、12等分し、毎月支給します。
<監査役>監査役の報酬は監査役の協議にて決定しており、基本報酬のみで構成します。ストック・オプションは、新規に付与する予定はありません。基本報酬は、12等分し、毎月支給します。