有価証券報告書-第42期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、上場企業としてステイクホルダーの満足度を如何に高めるかを念頭におき、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
製造業のパートナーとして、これまでのCAD/CAM/CAEシステムの開発で培ってまいりました「作る技術・使う技術・活かす技術」を背景にした企業文化と当社グループの総合力をお客様に提供し続けることが、当社グループの任務と考えております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役6名(内社外取締役1名)で構成し、毎月1回の定例取締役会にて法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行の状況を逐次監督しております。当事業年度では、17回の取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。
監査役会は、有価証券報告書提出日現在、3名の監査役(内2名は社外監査役)で構成しております。監査役会は必要に応じ随時開催し、当社に関する決定事項について的確な経営判断のもとに、審議決定しております。なお、当事業年度は13回の監査役会が行われております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレートガバナンスの充実を図るため、社内のコンプライアンスの徹底やディスクロージャーの強化等公正かつ透明性の高い経営を実施することを重要な課題とし、取締役会と監査役会において取締役の業務執行の状況に対して厳格な監視を行い、必要な指導や提言を行うことにより公平・中立な立場で監視する機能を確保しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。
ハ 内部統制システムの整備の状況等
当社は、内部統制システムの充実を図ることでコーポレートガバナンスの機能を高めて、財務報告の信頼性を確保すること、コンプライアンスや社内規程を遵守することにより、内部統制の改善に努めております。
代表取締役社長の下に本社機能として管理部、営業部、システム部を設置しております。営業拠点としては、東京本社、新横浜、名古屋、大阪、神戸支店を構成し、事業活動を行っております。
定例幹部会規程を設けて、各業務担当、部課長は原則毎月2回、必要に応じて随時定例幹部会を行うことで、取締役会における決定事項の徹底、監査経理情報報告、内部統制に関する事項、リスク対応、営業報告及び業績報告から諸問題に対応できるようにしており、法令違反の防止、社内規程の遵守等の確認を行っております。
さらに、社内イントラネットの構築により、通知通達文書の配布、社内指定書式文書、社員スケジュール表等を管理しております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業価値を高め、企業活動の継続的発展の実現に影響を及ぼす危機に対処すべく次の諸規程を定めると同時に、リスクの未然防止、リスク発生時の対策、リスク管理についての社員教育等のため、代表取締役のもと、管理部を中心に対応しております。
ⅰ 「社内企業倫理規範」を社員に配付し、コンプライアンスの当規範に基づいて各々の部門での社員教育が行われております。
ⅱ セキュリティ委員会の下、情報セキュリティ基本方針を定め、機密情報管理規程により、情報セキュリティに関する事故が発生した場合の顧客様及び外部への影響を最小限にとどめるため、その対応、方法について定めております。毎年、全社員に対しては対処等の研修教育を春秋2回実施しております。
ⅲ 内部取引管理規程により、インサイダー取引を未然防止するため、当社又は他の会社の重要事項の管理及び当社又は他の会社の株式等の売買に関する行動基準を定めております。自社株と取引は、前役員、及び社員に対し事前届出を義務付けております。
ⅳ 内部通報制度により、当社監査役会を通じて、当社役職員の法令違反行為等に関する相談、通報の適正な仕組みを定めております。
ⅴ 個人情報の保護は部門別に責任者を設け、情報漏洩が起こらないよう管理徹底を図っております。
ⅵ 反社会的勢力への対策
当社グループにおける反社会勢力に対する方針は、「社内企業倫理規範」に「金を出さない」「利用しない」「恐れない」を基本姿勢としています。社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては、毅然とした態度をもって対処し、あらゆる関係を持ちません。反社会勢力排除マニュアルを制定、各都道府県の暴力排除条例等関連法令の趣旨を踏まえ、当社グループとして反社会勢力との取引を排除します。事態発生の場合は、早い段階で適切な対処をすることを基本にしております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は、3名(内2名は社外監査役)であります。取締役会はもとより経営幹部会、営業会議等の社内の重要な会議に出席し、会社状況及び経営の執行状況についても監査を実施しているほか、監査役相互に情報交換を行うなど経営監視機能の充実を図っております。更に、内部監査室(3名)においても経営の妥当性を高めていく観点から、内部監査を適宜実施することにより業務執行の妥当性効率性を幅広く検証し、経営者に対して助言や提言を行っております。
また、会計監査人は、監査役会に対し、四半期ごとに四半期決算のレビュー内容について説明を行うとともに今後の対応を協議しております。期末決算においても期末監査の内容について報告があり、監査役会からは説明に対する質問が交わされる等協議、連携が図られております。
内部監査規程を定め、内部監査室を設置しており、内部監査室長は総務、経理等の業務監査を実施し、監査結果を代表取締役と監査役会に報告しております。改善事項があれば内部監査室長は具体的に指示し、その改善結果を確認しております。内部統制室は、内部統制計画書を監査役会に提示し、内部統制監査の実施方法を検討しております。
会計監査人と内部監査室は、内部統制計画書に基づき、内部統制監査の実施方法等の打ち合わせを行い、内部統制監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
当社の監査業務を執行した公認会計士は、佐藤明典及び廣田剛樹であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他4名にて行われており、監査法人の助言を受けて適正な会計処理に努めております。また、監査上の指摘事項等は管理部、監査役より取締役会へと周知徹底されて改善が図られております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役1名、社外監査役2名とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断しております。
社外取締役古井戸邦彦氏は、豊富な役員経験から培われてきた幅広い見識を有するものであります。当社の経営全般及びコーポレートガバナンスの充実に対し助言、提言を行っております。古井戸邦彦氏は、当社の親会社であるTCSホールディングス㈱のグループ会社であるムトーアイテックス㈱の取締役を兼務しております。ムトーアイテックス㈱との間に重要な取引その他の関係はありません。
なお、古井戸邦彦氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出ております。
社外監査役加藤哲也氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有するものであります。取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するため、助言、提言を行っております。さらに監査役会においても当社の監査結果について適宜、発言を行っています。加藤哲也氏は、当社の親会社であるTCSホールディングス㈱理財本部財務部部長であります。
社外監査役白取聡哉氏は、上場会社の企業経営に携わり、その企業経営の専門的な知識・経験等を有しております。取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するため助言、提言を行っております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、独立役員を1名選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。また、社外監査役は、監査役会で、各四半期決算時に会計監査人から、監査結果の報告を受けているほか、コンプライアンスなどに関する個別案件について報告を受け、適宜意見を述べております。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等につきましては株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬限度
額を決定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 中間配当の決議要件
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
8銘柄 135,027千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)日本コンベヤ㈱、MUTOHホールディングス㈱、㈱りそなホールディングス、及び㈱ストライダースを除く5社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有しております9銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)日本コンベヤ㈱、MUTOHホールディングス㈱、㈱りそなホールディングスを除く5社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有しております8銘柄について記載しております。
当社は、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、上場企業としてステイクホルダーの満足度を如何に高めるかを念頭におき、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
製造業のパートナーとして、これまでのCAD/CAM/CAEシステムの開発で培ってまいりました「作る技術・使う技術・活かす技術」を背景にした企業文化と当社グループの総合力をお客様に提供し続けることが、当社グループの任務と考えております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役6名(内社外取締役1名)で構成し、毎月1回の定例取締役会にて法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行の状況を逐次監督しております。当事業年度では、17回の取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。
監査役会は、有価証券報告書提出日現在、3名の監査役(内2名は社外監査役)で構成しております。監査役会は必要に応じ随時開催し、当社に関する決定事項について的確な経営判断のもとに、審議決定しております。なお、当事業年度は13回の監査役会が行われております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレートガバナンスの充実を図るため、社内のコンプライアンスの徹底やディスクロージャーの強化等公正かつ透明性の高い経営を実施することを重要な課題とし、取締役会と監査役会において取締役の業務執行の状況に対して厳格な監視を行い、必要な指導や提言を行うことにより公平・中立な立場で監視する機能を確保しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。
ハ 内部統制システムの整備の状況等
当社は、内部統制システムの充実を図ることでコーポレートガバナンスの機能を高めて、財務報告の信頼性を確保すること、コンプライアンスや社内規程を遵守することにより、内部統制の改善に努めております。
代表取締役社長の下に本社機能として管理部、営業部、システム部を設置しております。営業拠点としては、東京本社、新横浜、名古屋、大阪、神戸支店を構成し、事業活動を行っております。
定例幹部会規程を設けて、各業務担当、部課長は原則毎月2回、必要に応じて随時定例幹部会を行うことで、取締役会における決定事項の徹底、監査経理情報報告、内部統制に関する事項、リスク対応、営業報告及び業績報告から諸問題に対応できるようにしており、法令違反の防止、社内規程の遵守等の確認を行っております。
さらに、社内イントラネットの構築により、通知通達文書の配布、社内指定書式文書、社員スケジュール表等を管理しております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業価値を高め、企業活動の継続的発展の実現に影響を及ぼす危機に対処すべく次の諸規程を定めると同時に、リスクの未然防止、リスク発生時の対策、リスク管理についての社員教育等のため、代表取締役のもと、管理部を中心に対応しております。
ⅰ 「社内企業倫理規範」を社員に配付し、コンプライアンスの当規範に基づいて各々の部門での社員教育が行われております。
ⅱ セキュリティ委員会の下、情報セキュリティ基本方針を定め、機密情報管理規程により、情報セキュリティに関する事故が発生した場合の顧客様及び外部への影響を最小限にとどめるため、その対応、方法について定めております。毎年、全社員に対しては対処等の研修教育を春秋2回実施しております。
ⅲ 内部取引管理規程により、インサイダー取引を未然防止するため、当社又は他の会社の重要事項の管理及び当社又は他の会社の株式等の売買に関する行動基準を定めております。自社株と取引は、前役員、及び社員に対し事前届出を義務付けております。
ⅳ 内部通報制度により、当社監査役会を通じて、当社役職員の法令違反行為等に関する相談、通報の適正な仕組みを定めております。
ⅴ 個人情報の保護は部門別に責任者を設け、情報漏洩が起こらないよう管理徹底を図っております。
ⅵ 反社会的勢力への対策
当社グループにおける反社会勢力に対する方針は、「社内企業倫理規範」に「金を出さない」「利用しない」「恐れない」を基本姿勢としています。社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては、毅然とした態度をもって対処し、あらゆる関係を持ちません。反社会勢力排除マニュアルを制定、各都道府県の暴力排除条例等関連法令の趣旨を踏まえ、当社グループとして反社会勢力との取引を排除します。事態発生の場合は、早い段階で適切な対処をすることを基本にしております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は、3名(内2名は社外監査役)であります。取締役会はもとより経営幹部会、営業会議等の社内の重要な会議に出席し、会社状況及び経営の執行状況についても監査を実施しているほか、監査役相互に情報交換を行うなど経営監視機能の充実を図っております。更に、内部監査室(3名)においても経営の妥当性を高めていく観点から、内部監査を適宜実施することにより業務執行の妥当性効率性を幅広く検証し、経営者に対して助言や提言を行っております。
また、会計監査人は、監査役会に対し、四半期ごとに四半期決算のレビュー内容について説明を行うとともに今後の対応を協議しております。期末決算においても期末監査の内容について報告があり、監査役会からは説明に対する質問が交わされる等協議、連携が図られております。
内部監査規程を定め、内部監査室を設置しており、内部監査室長は総務、経理等の業務監査を実施し、監査結果を代表取締役と監査役会に報告しております。改善事項があれば内部監査室長は具体的に指示し、その改善結果を確認しております。内部統制室は、内部統制計画書を監査役会に提示し、内部統制監査の実施方法を検討しております。
会計監査人と内部監査室は、内部統制計画書に基づき、内部統制監査の実施方法等の打ち合わせを行い、内部統制監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
当社の監査業務を執行した公認会計士は、佐藤明典及び廣田剛樹であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他4名にて行われており、監査法人の助言を受けて適正な会計処理に努めております。また、監査上の指摘事項等は管理部、監査役より取締役会へと周知徹底されて改善が図られております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役1名、社外監査役2名とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断しております。
社外取締役古井戸邦彦氏は、豊富な役員経験から培われてきた幅広い見識を有するものであります。当社の経営全般及びコーポレートガバナンスの充実に対し助言、提言を行っております。古井戸邦彦氏は、当社の親会社であるTCSホールディングス㈱のグループ会社であるムトーアイテックス㈱の取締役を兼務しております。ムトーアイテックス㈱との間に重要な取引その他の関係はありません。
なお、古井戸邦彦氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出ております。
社外監査役加藤哲也氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有するものであります。取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するため、助言、提言を行っております。さらに監査役会においても当社の監査結果について適宜、発言を行っています。加藤哲也氏は、当社の親会社であるTCSホールディングス㈱理財本部財務部部長であります。
社外監査役白取聡哉氏は、上場会社の企業経営に携わり、その企業経営の専門的な知識・経験等を有しております。取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するため助言、提言を行っております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、独立役員を1名選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。また、社外監査役は、監査役会で、各四半期決算時に会計監査人から、監査結果の報告を受けているほか、コンプライアンスなどに関する個別案件について報告を受け、適宜意見を述べております。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 | 26,712 | 25,050 | ― | ― | 1,662 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 5,688 | 5,400 | ― | ― | 288 | 1 |
| 社外役員 | 945 | 900 | ― | ― | 45 | 1 |
ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等につきましては株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬限度
額を決定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 中間配当の決議要件
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
8銘柄 135,027千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 日本コンベヤ㈱ | 493,000 | 39,440 | 取引関係等の円滑化のため |
| MUTOHホールディングス㈱ | 83,389 | 20,013 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱りそなホールディングス | 23,000 | 11,224 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱ストライダーズ | 348,000 | 6,960 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱セコニックホールディングス | 27,000 | 3,942 | 取引関係等の円滑化のため |
| 明治機械㈱ | 29,300 | 3,721 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱石井工作研究所 | 10,040 | 1,817 | 取引関係等の円滑化のため |
| 神田通信機㈱ | 4,000 | 484 | 取引関係等の円滑化のため |
| 日本電信電話㈱ | 100 | 410 | 取引関係等の円滑化のため |
(注)日本コンベヤ㈱、MUTOHホールディングス㈱、㈱りそなホールディングス、及び㈱ストライダースを除く5社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有しております9銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 日本コンベヤ㈱ | 493,000 | 69,513 | 取引関係等の円滑化のため |
| MUTOHホールディングス㈱ | 83,392 | 39,611 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱りそなホールディングス | 23,000 | 11,477 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱セコニックホールディングス | 27,000 | 3,753 | 取引関係等の円滑化のため |
| 明治機械㈱ | 24,300 | 3,013 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱石井工作研究所 | 10,040 | 2,098 | 取引関係等の円滑化のため |
| 日本電信電話㈱ | 100 | 561 | 取引関係等の円滑化のため |
| ㈱エー・ビー・ケー・エス・エス | 100 | 5,000 | 取引関係等の円滑化のため |
(注)日本コンベヤ㈱、MUTOHホールディングス㈱、㈱りそなホールディングスを除く5社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有しております8銘柄について記載しております。