訂正有価証券報告書-第43期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化を図るため、全てのステーク・ホルダーとの「共創」による価値の創造に「誠実」に取り組むことを経営スタンスとしております。また、その実現に向けて、経営の透明性、健全性を高めることが重要であると考え、諸施策に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、経営を監督する仕組を確保する目的で監査等委員会設置会社を採用しています。取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役は3名(すべて社外取締役)であります。独立性の高い社外取締役によって、経営のモニタリング機能の強化を図っております。
なお、当社では、経営機構の一層の強化並びに意思決定及び業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度を導入しており、経営環境の変化への対応を目的として取締役(監査等委員を除く。)の任期を1年としております。
会計監査人につきましては東陽監査法人を選任し、会計監査を受けております。また、法的な問題につきましては顧問弁護士に相談し、適宜助言を受けております。
当社の執行及び監査に係る経営管理組織の概要は以下のとおりであります。

なお、各機関の内容は以下の通りです。
a)取締役会
取締役会は8名の取締役で構成されており、毎月開催し、必要に応じて臨時開催を行っております。業務執行に関する意思決定機関として、経営の基本計画、法令で定められた事項、その他重要な取締役会付議事項につき決定するとともに、代表取締役をはじめ各取締役の業務執行を行っております。
(取締役会の構成員の氏名等)
議 長:取締役会長 神藏孝之
構成員:代表取締役社長 澄岡和憲、取締役 笹岡繁博、社外取締役 小宮山宏、社外取締役 曽根泰教、社外取締役 荒竹純一、社外取締役 大上二三雄、社外取締役 小林伸行
b)監査等委員会
監査等委員会は3名の監査等委員で構成されており、監査等委員会及び内部監査グループと連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査します。
(監査等委員会の構成員の氏名等)
議 長:社外取締役 荒竹純一
構成員:社外取締役 大上二三雄、社外取締役 小林伸行
ロ.当該体制を採用する理由
当社グループは、企業価値の最大化を図るため、全てのステーク・ホルダーとの「共創」による価値の創造に「誠実」に取り組むことを経営スタンスとしております。また、その実現に向けて、経営の透明性、健全性を高めることが重要であると考え、上記体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。
a)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループでは、コンプライアンス行動指針及びコンプライアンス規程をコンプライアンス体制構築の基盤に据え、取締役及び使用人がこれを遵守することにより、企業倫理意識の向上に努めております。
・取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に定めるところにより、法定事項及び経営方針その他業務執行上の重要事項を決定・承認します。また、取締役は相互に職務の執行を監督することにより、法令及び定款に反する行為を未然に防止します。
・管理担当取締役は、当社グループのコンプライアンス体制整備及び施策推進全般を統括します。また、内部監査グループは、社内諸規程等に定められた各種ルールの遵守状況を中心に定期的な内部監査を行います。
b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書及びその他取締役の職務の執行に関する重要書類は、取締役会規程、稟議規程及び文書管理規程等の関連規程に基づき、書面又は電磁的な記録により、適切に保管及び管理を行います。また、それらの書類は、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。
c)当社及び子会社損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会は、当社グループのリスク全般の管理を統括し、内部監査グループは、各リスクの責任部署や管理方法を規定し、リスク管理体制の明確化を図り、重要なリスクに関しては管理担当取締役と協議の上、取締役会において審議し、各部門のリスク管理状況を把握します。
・全社的な経営危機に関わる緊急事態が発生した場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を直ちに設置の上、速やかに対策を講じ、会社が被る損害を防止あるいは最小限に止めます。
d)当社及び子会社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、職務分掌規程、職務権限規程及び決裁権限に関する内規等に基づく適切な体制を構築することにより、取締役の職務の執行の効率性を確保します。
・当社は、業務執行機能の強化を目的として執行役員制度を導入しており、業務執行に関する意思決定事項については、取締役会において決議された職務分掌の範囲内で行います。
・当社では、定例取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を適時開催し、機動的な意思決定を行います。
・当社では、職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含めます。
e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・管理部門は、子会社の管理機能を所管し、関係会社管理規程に基づき適切な子会社の業務執行管理を行います。
・子会社の取締役は、当社の取締役を兼務しており、当社の取締役会にて子会社の業務状況に関する定期的な報告を行います。また、子会社の監査役は法令に従い監査を行います。
・内部監査グループは、当社グループ内部監査規程に基づき業務の適正性を監査します。
・子会社の資金管理については、当社にて一括して行うこととし、資金の統制及び効率化を図ります。
f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務は、内部監査グループにおいてこれを補助します。
・内部監査グループの使用人の任命、異動及び人事考課については、監査等委員会の事前同意を得た上で決定します。
・内部監査グループの使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会以外の者からの指揮命令を受けずに遂行するものとします。
g)監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員会の職務の効果的な遂行のため、監査等委員でない取締役及び担当部門は、以下の事項につき、監査等委員会に定期的な報告を行うとともに、当社の業務に重大な影響を及ぼす事実を発見もしくはその発生の恐れがあると判断したときは、速やかに監査等委員会に報告します。
1) 経営、事業及び財務の状況並びに業績及び業績見込み
2) 法令及び定款に違反する重大な事実
3) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及びその他経営に係る重要な発生事実等
・監査等委員会が適切な監査を行う上で必要な情報を適時入手できるよう、以下の体制を整備します。
1) 原則として毎月開催される取締役会及び重要会議への出席
2) 重要決裁書類等の閲覧
3) その他、監査等委員が適切な監査を行う上で必要な情報の提供
h)監査等委員会及び子会社監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループは、当社の監査等委員会及び子会社の監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底します。
i)監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求に従い円滑に行います。
j)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役、会計監査人との定期的な意見交換会の開催、取締役及び執行役員等重要な使用人からの職務執行状況の個別聴取など、監査等委員会が必要な情報収集を行える体制を確保します。
k) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
・当社グループでは、企業活動における法令等の遵守を定めたコンプライアンス行動指針に基づき、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、同勢力とは取引関係その他一切の関係を持たず不当要求に対して断固として拒絶する社内体制を整備します。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、コンプライアンス教育の一環として、当社取締役等を対象としたストックオプションの権利行使と株式売却に際し、自社株売買の留意点等を説明するガイダンスを実施し、インサイダー取引防止管理の徹底に努めております。
また、個人情報保護対策におけるリスク管理体制の一環として、規程の整備やICカードによる入退室管理、セキュリティを高めたオフィスレイアウトの変更を実施しております。
なお、重要な契約書等については、原則として全て顧問弁護士による法的な内容確認を受けることとし、不測のリスクを可能な限り回避できるよう努めております。
さらに、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、同勢力とは取引関係その他一切の関係を持たず不当要求に対して断固として拒絶する社内体制を整備しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
上記イ.eに記載したとおりです。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う事を目的とするものであります。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行う事を目的とするものであります。