有価証券報告書-第50期(平成30年7月1日-令和1年6月30日)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
令和元年6月30日現在
(注)自己株式452株は、「個人その他」に4単元及び「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載しております。
令和元年6月30日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 5 | 28 | 25 | 15 | 7 | 3,608 | 3,688 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 4,117 | 2,539 | 6,234 | 790 | 13 | 33,075 | 46,768 | 1,470 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 8.80 | 5.43 | 13.33 | 1.69 | 0.03 | 70.72 | 100.00 | ― |
(注)自己株式452株は、「個人その他」に4単元及び「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 15,000,000 |
| 計 | 15,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (令和元年6月30日) | 提出日現在発行数(株) (令和元年9月26日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 4,678,270 | 4,678,270 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 4,678,270 | 4,678,270 | ― | ― |
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
(平成28年9月27日取締役会決議)
会社法に基づき、平成28年9月27日取締役会において決議されたものであります。
※ 当事業年度の末日(令和元年6月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(令和元年8月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。上記調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者が、新株予約権の割当日から新株予約権の行使期間(以下「権利行使期間」という。)の開始時点或いは下記(2)に定める業績条件を達成した時点のいずれか遅い時点まで(以下「権利行使開始確定時点」という。)、当社又は当社の子会社の役員又は使用人たる地位を有していることとする。なお、定年退職等別途定める事由に該当する場合を除き、権利行使開始確定時点以前に当社又は当社の子会社の役員又は使用人たる地位を失った場合、新株予約権は行使することができない。
(2)新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使期間の最終日までの期間に終了する各事業年度のうち、いずれか連続する2事業年度における当社の経常利益の合計額が5億円以上となった場合、該当する連続する2事業年度のうち最終の事業年度にかかる有価証券報告書提出日の翌日以降、新株予約権を行使することができる(以下、この行使条件を「業績条件」という。)ものとする。なお、業績条件における経常利益は、当社の各事業年度にかかる有価証券報告書に記載された損益計算書における経常利益をいうものとし、当社が連結財務諸表を作成している場合には、連結損益計算書に記載された経常利益をいうものとする。
(3)新株予約権者が、権利行使時点で当社又は当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解職若しくは懲戒解職の決定又はこれらに準ずる事由がないこととする。
(4)新株予約権者が死亡した場合には、相続人がこれを行使することができる。この場合、相続人はその全員が共同して、相続開始後速やかに新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)及びその代表者(以下「承継者代表者」という。)を、当社所定の書面により届け出るものとし、権利承継者が新株予約権を行使しようとするときは、承継者代表者が権利承継者を代表して、除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等当社所定の書類を添付の上、行使しなければならない。
(5)新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権(その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権)の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。
(6)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の権利行使をすることができない。
(7)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(8)その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議により定めるものとする。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
①以下の(A)、(B)、(C)、(D)又は(E)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該承認決議がなされた日から1年以内の日であって取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(A)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(B)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(C)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(D)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(E)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②新株予約権者が権利行使をする前に、(注)2の規定により新株予約権の権利行使ができなくなった場合は、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
(注)2に準じて決定する。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
(平成28年9月27日取締役会決議)
会社法に基づき、平成28年9月27日取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成28年9月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) 3名 当社執行役員(取締役兼務の者を除く。) 4名 当社従業員(執行役員兼務の者を除く。) 24名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 700 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 70,000(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成31年10月13日～ 平成38年10月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 402 資本組入額 201 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議により承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(令和元年6月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(令和元年8月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。上記調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者が、新株予約権の割当日から新株予約権の行使期間(以下「権利行使期間」という。)の開始時点或いは下記(2)に定める業績条件を達成した時点のいずれか遅い時点まで(以下「権利行使開始確定時点」という。)、当社又は当社の子会社の役員又は使用人たる地位を有していることとする。なお、定年退職等別途定める事由に該当する場合を除き、権利行使開始確定時点以前に当社又は当社の子会社の役員又は使用人たる地位を失った場合、新株予約権は行使することができない。
(2)新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使期間の最終日までの期間に終了する各事業年度のうち、いずれか連続する2事業年度における当社の経常利益の合計額が5億円以上となった場合、該当する連続する2事業年度のうち最終の事業年度にかかる有価証券報告書提出日の翌日以降、新株予約権を行使することができる(以下、この行使条件を「業績条件」という。)ものとする。なお、業績条件における経常利益は、当社の各事業年度にかかる有価証券報告書に記載された損益計算書における経常利益をいうものとし、当社が連結財務諸表を作成している場合には、連結損益計算書に記載された経常利益をいうものとする。
(3)新株予約権者が、権利行使時点で当社又は当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解職若しくは懲戒解職の決定又はこれらに準ずる事由がないこととする。
(4)新株予約権者が死亡した場合には、相続人がこれを行使することができる。この場合、相続人はその全員が共同して、相続開始後速やかに新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)及びその代表者(以下「承継者代表者」という。)を、当社所定の書面により届け出るものとし、権利承継者が新株予約権を行使しようとするときは、承継者代表者が権利承継者を代表して、除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等当社所定の書類を添付の上、行使しなければならない。
(5)新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権(その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権)の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。
(6)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の権利行使をすることができない。
(7)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(8)その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議により定めるものとする。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
①以下の(A)、(B)、(C)、(D)又は(E)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該承認決議がなされた日から1年以内の日であって取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(A)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(B)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(C)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(D)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(E)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②新株予約権者が権利行使をする前に、(注)2の規定により新株予約権の権利行使ができなくなった場合は、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
(注)2に準じて決定する。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)有償第三者割当増資 発行価格423円 資本組入額211.5円
割当先 株式会社フィールド・パートナーズ
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成28年11月4日(注) | 470,000 | 4,678,270 | 99,405 | 858,442 | 99,405 | 807,106 |
(注)有償第三者割当増資 発行価格423円 資本組入額211.5円
割当先 株式会社フィールド・パートナーズ
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
令和元年6月30日現在
令和元年6月30日現在
| 区分 | 株式数 (株) | 議決権の数 (個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) |
| ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 46,764 | ― | ||
| 単元未満株式 |
| ― | 1単元(100株)未満 の株式 | ||
| 発行済株式総数 | 4,678,270 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 46,764 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
令和元年6月30日現在
令和元年6月30日現在
| 所有者の氏名又は 名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 (株) | 他人名義所有株式数 (株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社環境管理 センター | 東京都八王子市散 田町3-7-23 | 400 | ― | 400 | 0.01 |
| 計 | ― | 400 | ― | 400 | 0.01 |