有価証券報告書-第35期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日につきましては、令和3年6月22日開催の第34回定時株主総会での決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額を年額4億円以内(うち、社外取締役分は年額40百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額60百万円以内としております。
また、令和2年6月23日開催の第33回定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役を対象に、報酬限度額の範囲内にて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。
なお、当社子会社の取締役を兼任する者については、当該子会社の報酬の一部として株式報酬型ストックオプションを付与しております。
当社は、令和3年2月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、独立社外取締役による関与・助言の機会が適切に確保されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の概要は次のとおりです。
1)基本報酬に関する方針
役位、職責、在任年数、当社業績、業績貢献を基本とし、他社水準、従業員給与の水準をも考慮し、個人別基本報酬月額を決定する。
報酬決定のために、上記要素を基礎とする算定基準を策定する。算定基準は、独立社外取締役の意見を聴取した上で、取締役会にて決定する。
個人別の基本報酬額の決定については、代表取締役へ委任する。
2)非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬は、中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的に、譲渡制限付株式報酬とする。
個人別の譲渡制限付株式報酬の額については、役位、職責、在任年数、業績貢献に基づき、代表取締役へ委任し決定する。
3)報酬等の割合に関する方針

業務執行取締役	:当社の事業特性により中長期的かつ安定的な企業価値向上を促進する観点から、役位、職責、在任年数、当社業績、業績貢献に応じて、報酬等の種類別割合を決定する。
非業務執行取締役	:独立性の観点から業績連動性のある報酬とはせず、基本報酬のみとする。

4)報酬等の付与時期や条件に関する方針
基本報酬:月例固定払いとする。
株式報酬:事前交付型(任期開始時に交付)とする。
5)報酬等の決定の委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとする。
その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び譲渡制限付株式報酬の額とする。
委任を受けた代表取締役は、取締役会において決定された算定基準に基づき、個人別の報酬額を決定するとともに決定結果を独立社外取締役に報告する。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	183	156	-	26	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	10	10	-	-	1
監査役 (社外監査役を除く)	4	4	-	-	1
社外役員	24	24	-	-	7

(注)1.上表には、令和3年6月22日開催の第34回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役1名及び社外監査役1名を含んでおります。
なお、当社は令和3年6月22日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.上表以外に、当事業年度において役員を兼務する当社子会社から、役員として受けた報酬等があります。
3.非金銭報酬等の内容は、「①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。
4.監査等委員会設置会社移行前の取締役の賞与も含めた報酬等の額は、平成22年6月22日開催の第23回定時株主総会において、年額4億円以内(但し、使用人分給与は含まない)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名です。
また、上記の報酬等の額の枠内で、令和2年6月23日開催の第33回定時株主総会において、譲渡制限付株式付与のために支給する報酬の額として年額1億円以内、その発行または処分される当社の普通株式の総数は年50,000株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は5名です。
5.監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員を除く)の賞与も含めた報酬等の額は、令和3年6月22日開催の第34回定時株主総会において、年額5億円以内(うち、社外取締役分は年額40百万円以内。但し、使用人分給与は含まない)と決議しております。当該株主総会の終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は9名(うち、社外取締役2名)です。
また、上記の報酬等の額の枠内で、同定時株主総会において、譲渡制限付株式付与のために支給する報酬の額として年額1億円以内、その発行または処分される当社の普通株式の総数は年40,000株以内と決議しております。当該株主総会の終結時点の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の員数は7名です。
6.監査等委員の賞与も含めた報酬等の額は、令和3年6月22日開催の第34回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議しております。当該株主総会の終結時点の監査等委員の員数は3名です。
7.監査等委員会設置会社移行前の監査役の賞与も含めた報酬等の額は、平成22年6月22日開催の第23回定時株主総会において、年額55百万円以内と決議しております。当該株主総会の終結時点の監査役の員数は4名です。
8.取締役会は、代表取締役社長安田忠史氏及び代表取締役専務松原宣正氏に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の株式報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任を受けた代表取締役は、独立社外取締役の意見を聴取した上で取締役会にて決定した算定基準をもとに内容を決定し、決定結果を独立社外取締役に報告しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。