訂正有価証券報告書-第36期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年2月26日開催の取締役会決議に基づき、2024年4月1日付でジェット・テクノロジーズ㈱の全発行済株式を取得し、子会社化しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	ジェット・テクノロジーズ㈱
事業の内容	・システムコンサルティング ・インフラ設計構築・運用 ・各種ミドルウェア製品の導入 ・Webアプリケーション技術開発 ・業務アプリケーション設計・開発 ・各種パッケージのカスタマイズ ・各種プロダクト製品、HW/SWの販売

② 企業結合を行った主な理由
ジェット・テクノロジーズ㈱は、ITインフラに係る各専門分野のプロフェッショナル人材(プロジェクトマネジャー、インフラ設計構築、ミドルウェア設計構築)を擁し、さらには「日立製作所金融セグメントプラチナパートナー認定」をはじめとする豊富なパートナー認定を有しております。高いインフラ基盤の設計構築力及び組織力を背景に、日立製作所及び日立グループをはじめとする大手SIer経由で、国内有数の金融業・流通業・製造業等のエンドユーザー顧客に対してプロジェクトマネジメントや要件定義等の上流工程から設計構築まで一貫して対応し、高い評価を得ております。
一方当社グループは、ネットワーク・サーバー・セキュリティ構築を専業とする「㈱クレスコ・デジタルテクノロジーズ」及び日立製作所を含めた日立グループとの取引実績が豊富な「㈱シースリー」をグループ会社として擁しております。
今回の株式取得は、ジェット・テクノロジーズ㈱と当社グループとの協業関係を実現することで、グループとしてのITインフラ関連業務の対応力の強化につながることに加え、当社グループアカウント戦略の拡大も可能となり、高いシナジー効果(事業シナジー、顧客シナジー)の実現が望めるものと考えております。
③ 企業結合日
2024年4月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 企業結合後の名称
ジェット・テクノロジーズ㈱
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてジェット・テクノロジーズ㈱の株式を取得したため。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	1,823,999千円
取得原価	1,823,999千円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

外部アドバイザリー報酬

74,092千円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(連結子会社の株式譲渡)
当社は、2024年3月25日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社であるクレスコワイヤレス㈱の全株式を譲渡することを目的として、同社の代表取締役社長である森山正吾氏との間において株式譲渡契約に関し基本合意することを決議し、同日、基本合意書を締結しており、2024年6月14日に株式譲渡が完了しております。
(1) 株式売却の目的
Bluetooth無線技術に特化したハードウェア、ソフトウェアの設計開発、製品販売を手掛けるクレスコワイヤレス㈱は、2005年10月、当社の社内ベンチャーとして森山氏が設立して以来、近距離無線通信機器やこれらを活用したソリューションを必要とするメーカー、通信事業者等と協業を積極的に進めるなど当社グループに貢献してまいりました。
Bluetooth無線技術は、四半世紀を経て世界規模で広範囲に活用されるようになり、IoT時代における必要不可欠な末端インフラ構成要素としても拡大が期待されているところであり、クレスコワイヤレス㈱の代表取締役社長である森山氏より、同社のさらなる事業の成長を目指す方法として、当社グループ「中期経営計画2023」を区切りとするマネジメントバイアウト方式による株式譲渡の申し入れがあり、協議を重ねてまいりました。その結果、同社独自の成長戦略の推進が望ましいとの結論に至り、この株式譲渡が双方にとって有益であると判断いたしましたため、株式譲渡を実行したものです。
(2) 売却する相手先の名称
森山 正吾氏
(3) 売却の時期
2024年6月14日
(4) 当該子会社の概要

名称	クレスコワイヤレス㈱
事業の内容	Bluetooth BR/BLE機器、BLEビーコン、各種ブリッジ端末(Dust、WiFi、3G/LTE/NB-IoT/GPS等)など近距離無線通信ソリューションの開発及び製品販売

(5) 売却する株式の数、売却後の持分比率、売却価額及び売却損益
① 売却する株式の数 1,625株
② 売却後の持分比率 ―%
③ 売却価額 25,000千円
④ 売却損益 現時点で確定しておりません。
(株式分割)
当社は、2024年5月10日の取締役会において株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行う旨の決議をしております。当該株式分割の内容は、次のとおりであります。
(1) 目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家層の拡大と市場流動性の向上を目的とするものです。
(2) 株式分割の割合及び時期
2024年7月1日付をもって2024年6月30日(但し、当日は株主名簿管理人の休業日のため、実質上は2024年6月28日)最終の株主名簿に記録された株主の所有株式数を1株につき2株の割合をもって分割する。
(3) 分割により増加する株式数 普通株式 22,000,000株
株式分割後の発行済株式総数 44,000,000株
株式分割後の発行可能株式総数 136,000,000株
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響
前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における(1株当たり情報)の各数値はそれぞれ次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)	当連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
1株当たり純資産額	580.19円	671.89円
1株当たり当期純利益	79.05円	90.06円
潜在株式調整後1株当たり当期純利益	―円	―円