有価証券報告書-第32期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役報酬の基本方針
当社の取締役の報酬は、2018年3月27日開催の第29期定時株主総会において承認された内容に基づき、次々ページの表記載の構成で年額10億円(うち社外取締役分は年額20百万円以内)の範囲内で付与されております。なお、現在の取締役は6名(うち社外取締役2名)であります。
取締役の報酬の割合に関しては、社外取締役を主な構成員とした指名・報酬諮問委員会に諮問したうえで、次頁の表に記載の(ⅰ)基本報酬、(ⅱ)ストック・オプションおよび(ⅲ)CPUアワードを付与時の金額換算にして1:1:1となることを原則として、個々の取締役の業務上の役割に応じて設計しております。これは報酬の過半を固定ではなく株価または業績に連動する変動制とすることで、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを意図しております。なお、監督機能を担う代表取締役会長および社外取締役については、その職務に鑑み、(ⅰ)基本報酬のみを付与することとしています。
社内取締役に対し、株価または業績に連動する報酬として(ⅱ)ストック・オプションおよび(ⅲ)CPUアワードを付与する理由(指標の選択理由)は以下の通りです。
(ストック・オプション)
当社の株価と報酬として受け取る利益とを連動させることにより、業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主の利益を重視した業務展開を強化し、株主価値を高めることを目的としました。
(CPUアワード)
業績向上による株価上昇インセンティブのみならず株価下落局面におけるダウンサイドリスクについても株主と共有すること、さらに業績連動要素としてはプレGAAPマージン(次頁注)をパフォーマンス目標として選択することで株主への結果共有の透明性を高めることを目的としました。なお、プレGAAPマージンをパフォーマンス目標とした理由は以下のとおりです。
当社は現在プレGAAP(繰延収益考慮前売上高)ベースの営業利益額成長を重要な経営指標として意識しており、決算発表等にて株主・投資家の皆様にもプレGAAPベースの営業利益額を開示しております。当社のコストはこのプレGAAPの伸長を企図したものになりますが、そのコストには営業活動と直接連動しない買収にかかる無形資産減価償却費なども一部含まれております。従いまして、プレGAAPベースの営業利益額からそれら所定のコストを差し引いたプレGAAPマージンがパフォーマンス目標としては現在適切であると考えております。
② 個人別の報酬等の決定に関する方針
取締役の個別の報酬額については、株主総会の承認を得た報酬等の額や内容の範囲内で、業績ならびに海外および日本の市場における報酬相場を鑑み、さらに社員の平均給与を考慮したうえで指名・報酬諮問委員会に諮問し、当該委員会で審議された内容を取締役会で決定しております。
具体的には、業務執行取締役(代表取締役社長エバ・チェン、代表取締役副社長根岸マヘンドラ、取締役副社長大三川彰彦)は付与時の金額換算にして一人あたり1億5千万円相当で同額とし、またグローバル幹部役職員(エグゼクティブ)上位者にも当該役員と近似額を付与しています。その理由は全員がチーム一丸となって会社を運営しており、その結果の享受も結果責任も全員分け合うという考えからです。なお、代表取締役会長および社外取締役の個別の報酬額については、取締役会にて決定しております。
③ 取締役に対し報酬等を与える時期等
取締役に対し報酬等を与える時期・条件に関しては(ⅰ)基本報酬は取締役会にて決定した額を12か月間均等割にて付与、(ⅱ)ストック・オプションおよび(ⅲ)CPUアワードは取締役会にて決定した内容に基づき別途取締役と当社との契約にて諸条件を定めたうえで付与しております。
2018年3月27日開催の第29期定時株主総会において承認された取締役の報酬の概要
(注)パフォーマンス目標:前事業年度の同半期からプレGAAPマージンが5億円超の増加があること。なお、プレGAAPマージンとは、所定の業務費用および製品開発費、販売費および一般管理費、減価償却費、取得・統合費用、無形資産減価償却費ならびにその他の費用を差し引いた営業利益を意味します。
なお、当事業年度におけるPBSに係る指標の目標および実績については下記の通りでした。
(注)第5経理の状況注記にあります追加情報(誤謬の訂正について)にあわせて更新をしております。更新前は、31,325百万円でした。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における提出会社の役員区分ごとの役員報酬は以下の通りです。なお、退職慰労金は現在採用しておりません。
(注1)ストック・オプションに記載した報酬等の額は、ストック・オプション付与を目的として発行した新株予約権1個あたりの公正価値をブラック・ショールズ・プライシング・モデルに基づいて見積り、当事業年度中に会計上の費用として計上した額であり、実際に新株予約権を行使した際に得られる1個当たりの財産上の利益を表すものではありません。
(注2)取締役人数には、2020年3月31日に辞任した取締役1名を含んでおります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
当事業年度における連結報酬等の総額が1億円以上である者の総額等は以下の通りです。なお、退職慰労金は現在採用しておりません。
(注)上記のストック・オプションに記載した報酬等の額は、ストック・オプション付与を目的として発行した新株予約権1個あたりの公正価値をブラック・ショールズ・プライシング・モデルに基づいて見積り、当事業年度中に会計上の費用として計上した額であり、実際に新株予約権を行使した際に得られる1個当たりの財産上の利益を表すものではありません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における委員会等の活動内容
当社は、取締役の選解任と取締役候補の指名、ならびに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。構成メンバーは、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役でなければならないとしています。
(指名・報酬諮問委員会の活動状況)
当事業年度の主な審議・報告内容は以下のとおりです。
第1回 活動計画、社内取締役個別報酬確認
第2回 役員選任議案検討、取締役任期の変更検討、取締役報酬グローバルサーベイ結果の確認、インセンティブプラン確認
第3回 スキルマトリックス案検討、次年度社内取締役報酬審議、取締役報酬国内サーベイ結果の確認
(各委員の出席状況)
委員長 根岸マヘンドラ(代表取締役副社長) 3回すべてに出席
委員 野中郁次郎(社外取締役)3回すべてに出席
委員 古賀哲夫(社外取締役) 3回すべてに出席
① 取締役報酬の基本方針
当社の取締役の報酬は、2018年3月27日開催の第29期定時株主総会において承認された内容に基づき、次々ページの表記載の構成で年額10億円(うち社外取締役分は年額20百万円以内)の範囲内で付与されております。なお、現在の取締役は6名(うち社外取締役2名)であります。
取締役の報酬の割合に関しては、社外取締役を主な構成員とした指名・報酬諮問委員会に諮問したうえで、次頁の表に記載の(ⅰ)基本報酬、(ⅱ)ストック・オプションおよび(ⅲ)CPUアワードを付与時の金額換算にして1:1:1となることを原則として、個々の取締役の業務上の役割に応じて設計しております。これは報酬の過半を固定ではなく株価または業績に連動する変動制とすることで、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを意図しております。なお、監督機能を担う代表取締役会長および社外取締役については、その職務に鑑み、(ⅰ)基本報酬のみを付与することとしています。
社内取締役に対し、株価または業績に連動する報酬として(ⅱ)ストック・オプションおよび(ⅲ)CPUアワードを付与する理由(指標の選択理由)は以下の通りです。
(ストック・オプション)
当社の株価と報酬として受け取る利益とを連動させることにより、業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主の利益を重視した業務展開を強化し、株主価値を高めることを目的としました。
(CPUアワード)
業績向上による株価上昇インセンティブのみならず株価下落局面におけるダウンサイドリスクについても株主と共有すること、さらに業績連動要素としてはプレGAAPマージン(次頁注)をパフォーマンス目標として選択することで株主への結果共有の透明性を高めることを目的としました。なお、プレGAAPマージンをパフォーマンス目標とした理由は以下のとおりです。
当社は現在プレGAAP(繰延収益考慮前売上高)ベースの営業利益額成長を重要な経営指標として意識しており、決算発表等にて株主・投資家の皆様にもプレGAAPベースの営業利益額を開示しております。当社のコストはこのプレGAAPの伸長を企図したものになりますが、そのコストには営業活動と直接連動しない買収にかかる無形資産減価償却費なども一部含まれております。従いまして、プレGAAPベースの営業利益額からそれら所定のコストを差し引いたプレGAAPマージンがパフォーマンス目標としては現在適切であると考えております。
② 個人別の報酬等の決定に関する方針
取締役の個別の報酬額については、株主総会の承認を得た報酬等の額や内容の範囲内で、業績ならびに海外および日本の市場における報酬相場を鑑み、さらに社員の平均給与を考慮したうえで指名・報酬諮問委員会に諮問し、当該委員会で審議された内容を取締役会で決定しております。
具体的には、業務執行取締役(代表取締役社長エバ・チェン、代表取締役副社長根岸マヘンドラ、取締役副社長大三川彰彦)は付与時の金額換算にして一人あたり1億5千万円相当で同額とし、またグローバル幹部役職員(エグゼクティブ)上位者にも当該役員と近似額を付与しています。その理由は全員がチーム一丸となって会社を運営しており、その結果の享受も結果責任も全員分け合うという考えからです。なお、代表取締役会長および社外取締役の個別の報酬額については、取締役会にて決定しております。
③ 取締役に対し報酬等を与える時期等
取締役に対し報酬等を与える時期・条件に関しては(ⅰ)基本報酬は取締役会にて決定した額を12か月間均等割にて付与、(ⅱ)ストック・オプションおよび(ⅲ)CPUアワードは取締役会にて決定した内容に基づき別途取締役と当社との契約にて諸条件を定めたうえで付与しております。
2018年3月27日開催の第29期定時株主総会において承認された取締役の報酬の概要
| 種類 | 付与の内容 | 変動要素 | インセンティブ | 上限等 | ||
| (ⅰ) | 基本報酬 | 金銭 | - | 基本報酬 | - | |
| (ⅱ) | ストック・オプション | 新株予約権 *報酬額の換算にあたっては公正な評価額(ブラックショールズモデル)を利用 | 株価 | 業績連動(長期) 株価上昇インセンティブ | 280,000株/年 | |
| (ⅲ)-1 | キャッシュ・ファントム・ユニットアワード(CPUアワード) *一定期間における当社普通株式の平均時価相当額を基礎として算出した額の、現金の支給を受ける権利を付与する | パフォーマンスベースのCPUアワード(PBS) *パフォーマンス目標(注)を満たすことを条件として、行使が可能になるパフォーマンスベース型 | 金銭 | 株価 プレGAAPマージン | 業績連動(短期) | 75,000株相当数/年 |
| (ⅲ)-2 | タイムベースのCPUアワード(TBS) *権利付与後一定期間ごとに行使が可能になるタイム・ベース型 | 金銭 | 株価 | 業績連動(長期)、株価変動リスク | ||
| 総合計 | 年額10億円以内 (うち社外取締役分は年額20百万円以内) | |||||
(注)パフォーマンス目標:前事業年度の同半期からプレGAAPマージンが5億円超の増加があること。なお、プレGAAPマージンとは、所定の業務費用および製品開発費、販売費および一般管理費、減価償却費、取得・統合費用、無形資産減価償却費ならびにその他の費用を差し引いた営業利益を意味します。
なお、当事業年度におけるPBSに係る指標の目標および実績については下記の通りでした。
| 2019年 | プレGAAPマージン(百万円) | 2020年 | プレGAAPマージン(百万円) | 目標(前事業年度の同半期からプレGAAPマージンが5億円超の増加) | |
| 上半期 (1月1日～6月30日) | 24,312 | 上半期 (1月1日～6月30日) | 24,907 | 達成(PBS権利行使可能) | |
| 下半期 (7月1日～12月31日) | 30,752 (注) | 下半期 (7月1日～12月31日) | 34,231 | 達成(PBS権利行使可能) | |
(注)第5経理の状況注記にあります追加情報(誤謬の訂正について)にあわせて更新をしております。更新前は、31,325百万円でした。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における提出会社の役員区分ごとの役員報酬は以下の通りです。なお、退職慰労金は現在採用しておりません。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)(注2) | |||
| 基本報酬 | 業績(株価含む)連動型報酬 | |||||
| ストック・オプション(注1) | CPUアワード | |||||
| PBS | TBS | |||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 418 | 189 | 107 | 19 | 102 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 40 | 40 | - | - | - | 6 |
(注1)ストック・オプションに記載した報酬等の額は、ストック・オプション付与を目的として発行した新株予約権1個あたりの公正価値をブラック・ショールズ・プライシング・モデルに基づいて見積り、当事業年度中に会計上の費用として計上した額であり、実際に新株予約権を行使した際に得られる1個当たりの財産上の利益を表すものではありません。
(注2)取締役人数には、2020年3月31日に辞任した取締役1名を含んでおります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
当事業年度における連結報酬等の総額が1億円以上である者の総額等は以下の通りです。なお、退職慰労金は現在採用しておりません。
| 氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 業績(株価含む)連動型報酬 | ||||||
| ストック・オプション(注) | CPUアワード | ||||||
| PBS | TBS | ||||||
| エバ・チェン | 119 | 取締役 | 提出会社 | 57 | 33 | 6 | 20 |
| 根岸マヘンドラ | 147 | 取締役 | 提出会社 | 49 | 36 | 6 | 45 |
| 取締役 | 連結子会社 Trend Micro Incorporated (米国) | 9 | - | - | - | ||
| 大三川彰彦 | 138 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 36 | 6 | 35 |
(注)上記のストック・オプションに記載した報酬等の額は、ストック・オプション付与を目的として発行した新株予約権1個あたりの公正価値をブラック・ショールズ・プライシング・モデルに基づいて見積り、当事業年度中に会計上の費用として計上した額であり、実際に新株予約権を行使した際に得られる1個当たりの財産上の利益を表すものではありません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における委員会等の活動内容
当社は、取締役の選解任と取締役候補の指名、ならびに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。構成メンバーは、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役でなければならないとしています。
(指名・報酬諮問委員会の活動状況)
当事業年度の主な審議・報告内容は以下のとおりです。
第1回 活動計画、社内取締役個別報酬確認
第2回 役員選任議案検討、取締役任期の変更検討、取締役報酬グローバルサーベイ結果の確認、インセンティブプラン確認
第3回 スキルマトリックス案検討、次年度社内取締役報酬審議、取締役報酬国内サーベイ結果の確認
(各委員の出席状況)
委員長 根岸マヘンドラ(代表取締役副社長) 3回すべてに出席
委員 野中郁次郎(社外取締役)3回すべてに出席
委員 古賀哲夫(社外取締役) 3回すべてに出席
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
