有価証券報告書-第36期(2024/01/01-2024/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
当社取締役に係る報酬の決定方針等については指名・報酬諮問委員会に諮問し、当該委員会で審議された内容を取締役会で決定しております。詳細は以下の通りです。
① 役員報酬の基本方針と手続
当社の取締役報酬は、企業の中長期的な成長を促進し、株主価値を最大化することを目的としています。特に業務執行取締役(代表取締役社長、代表取締役副社長および取締役副社長)に関しては、報酬の過半を固定ではなく株価または業績に連動する変動制とすることで株主価値の増大および業績向上に責任を持つことを明確にしています。またグローバル幹部役職員(エグゼクティブ)は、エグゼクティブが当社取締役の後継者候補として取締役と同等の職務を担い、チーム一丸となって当社を運営しており、その結果による利益と責任を分かち合うという考えから、業務執行取締役と同様に報酬の過半を固定ではなく株価または業績に連動する変動制により構成しています。取締役の報酬額等の決定にあたっては、公正かつ透明なプロセスを重視し、株主総会の承認を得た報酬等の額や内容の範囲内で、業績ならびに海外および日本の市場における報酬相場を鑑み、さらに社員の給与を考慮したうえで指名・報酬諮問委員会に諮問し、当該委員会で審議された内容を取締役会で決定するものとしております。
なお、監査役の報酬に関しては株主総会の承認を得た報酬等の範囲内で基本報酬(固定)のみとし、個別の付与については監査役の協議に一任されております。
② 取締役報酬の内訳と割合
取締役の報酬は、株主総会において承認された内容に基づき、後記役員報酬の種類表記載の構成で付与されております。業務執行取締役に関しては、(ⅰ)基本報酬、(ⅱ)ストック・オプションおよび(ⅲ)キャッシュ・ファントム・ユニットアワード(CPUアワード)の割合について、付与時の金額換算にして(ⅱ)および(ⅲ)の合計額が(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)の報酬の過半となることを原則としております。それらに加えて、社内取締役(業務執行取締役および代表取締役会長)には基本報酬の内訳として加味していた業績連動要素の透明性を高めるため、会社業績に応じた短期インセンティブ報酬である(ⅳ)カンパニーパフォーマンスボーナス (以下「CPB」)を追加することで、社内取締役が全社業績向上および方向性に責任を持つことを明確にします。
監督機能を担う社外取締役についてはその職務に鑑み、(ⅰ)基本報酬のみ付与することとしています。
役員報酬の種類表

	種類		付与の内容	対象役員	変動要素	インセンティブ	上限等
(ⅰ)	基本報酬		金銭	取締役 および 監査役	なし	基本報酬	-
(ⅱ)	ストック・オプション		新株予約権 (注2)	業務執行取締役	株価	・業績連動(長期) ・株価上昇	280,000株/年
(ⅲ)	キャッシュ・ファントム・ユニットアワード(CPUアワード)タイムベース(TBS)(注1)		金銭	業務執行取締役	株価	・業績連動(長期) ・株価上昇	75,000株相当数/年
(ⅳ)	カンパニーパフォーマンスボーナス (CPB)		金銭	業務執行取締役および 代表取締役会長	・Pre-GAAP マージン ・サブスクリプション製品およびパーペチュアルライセンス製品更新の年間経常収益	業績連動(短期)	-
(注1)一定期間における当社普通株式の平均時価相当額を基礎として算出した額の、現金の支給を受ける権利を付与するものであり、TBSとは権利付与後一定期間ごとに行使が可能になるタイム・ベース型のCPUアワードです。(注2)報酬額の換算にあたっては公正な評価額(ブラックショールズモデル)を利用しています。 (注3)2025年3月27日開催の当社第36期定時株主総会において第5号議案 社外取締役の報酬額改定の件が承認されますと社外取締役は年額40百万円以内となります。						総合計	取締役:年額10億円以内 (うち社外取締役分は年額20百万円以内(注3)) 監査役:年額60百万円以内

③ 株価または業績に連動する報酬について
社内取締役に対し、株価または業績に連動する報酬として(ⅱ)ストック・オプション、(ⅲ)CPUアワードおよび(ⅳ)CPBを付与しております(代表取締役会長にはうちCPBのみ)。また、付与する理由(指標の選択理由)は以下の通りです。
(ⅱ)ストック・オプション
通常型ストックオプションとなります。権利を行使する時点で付与時よりも株価が上昇している場合に、権利行使価額と権利行使時の株価との差額を報酬として受け取ることができますので、当社の株価と報酬として受け取る利益とを連動させることにより、業務執行取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主の利益を重視した業務展開を強化し、株主価値を高めることを目的としました。
(ⅲ)CPUアワード
一定期間における当社普通株式の平均時価相当額を基礎として、算出した額の現金の支給を受ける権利を付与するものです。業務執行取締役が業績向上による株価上昇インセンティブのみならず株価下落局面におけるダウンサイドリスクについても株主と共有することで、株主への結果共有の透明性を高めることを目的としました。
(ⅳ)CPB
短期(6か月間)の会社業績に応じた現金賞与を付与するものです。Pre-GAAPマージンならびに、サブスクリプション製品およびパーペチュアルライセンス製品更新の年間経常収入のそれぞれの前年同期比成長率をパフォーマンス指標として選択することで、株主への結果共有の透明性を高めると同時に社内取締役が全社業績向上および方向性に責任を持つことを明確にすることを目的としました。当社は現在Pre-GAAP(繰延収益考慮前売上高)ベースの営業利益額成長を重要な経営指標として意識しており、決算発表等にて株主・投資家の皆様にもPre-GAAPベースの営業利益額を開示しております。当社のコストはこのPre-GAAPの伸長を企図したものになりますが、そのコストには営業活動と直接連動しない買収にかかる無形資産減価償却費なども一部含まれておりますので、Pre-GAAPベースの営業利益額からそれら所定のコストを差し引いたPre-GAAPマージンをパフォーマンス目標として選択することは適切だと考えております。また、サブスクリプション製品およびパーペチュアルライセンス製品更新の年間経常収益を選択したことは、当社の戦略と合致するものであり適切だと考えております。
なお、当事業年度におけるCPBに係る指標の目標および実績については下記の通りでした。

指標	目標	上半期		目標達成		下半期		目標達成
		前年度 (2023年)	当事業年度 (2024年)			前年度 (2023年)	当事業年度 (2024年)
Pre-GAAPマージン(百万円)	前年同期比増加額: 5億円以上	20,951	29,108	達成		38,537	58,393	達成
サブスクリプション製品およびパーペチュアルライセンス製品更新の年間経常収益 (百万USドル)	前年同期比成長率: 6%以上	1,562	1,638	未達成		1,610	1,693	未達成

④ 取締役個人別の報酬等の決定に関する方針と決定方法
業務執行取締役の個別の報酬額については、株主総会の承認を得た報酬等の額や内容の範囲内で、個々の取締役の業務上の役割に応じて業績ならびに海外および日本の市場における報酬相場(地域、スキル、経験および市場性などを含む)を鑑み、さらに社員の給与を考慮したうえで指名・報酬諮問委員会に諮問し、当該委員会で審議された内容を取締役会で決定しております。
代表取締役会長および社外取締役の個別の報酬額については、指名・報酬諮問委員会に諮問し、当該委員会で審議された内容を取締役会にて決定しております。ただし社外取締役の個人別の報酬の一部について、社外取締役の通常の業務と異なる追加的な任務が生じ、合理的な範囲の追加的な固定報酬を付与する必要が生じた場合、かかる追加報酬の個人別の金額及び支給時期の決定は指名・報酬諮問委員会委員である各当社取締役へ委任することとしております。
⑤ 役員に対し報酬等を与える時期等
役員に対し報酬等を与える時期等はそれぞれ下記の通りです。
(ⅰ)基本報酬:取締役会にて決定した額を12か月間均等割にて付与
(ⅱ)ストック・オプションおよび(ⅲ)CPUアワード:取締役会にて決定した内容に基づき別途取締役と当社との契約にて諸条件を定めたうえで付与
(ⅳ)CPB:半期決算後目標が達成された場合、上半期分は8月、下半期分は翌年2月に付与
⑥ 株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の報酬総額は、確定型、変動型およびその他の報酬の合計にて年額10億円(うち社外取締役分は年額40百万円以内)の範囲内で付与すると2015年3月26日開催の第29期定時株主総会(うち社外取締役分については2025年3月27日開催の第36期定時株主総会)において決議されております。当該決議がなされた時点においてその定めの対象とされた取締役は6名(うち社外取締役1名)で、現在も総数6名(うち社外取締役は2名に増加)に変更はありません。なおストックオプションについては2024年3月28日開催の第35期定時株主総会、またCPUアワードについては2018年3月27日開催の第29期定時株主総会において決議された内容が最新となります。当該決議がなされた時点においてその定めの対象とされた取締役はストックオプションについては、4名(社外取締役を除く)、CPUアワードについては、5名(社外取締役を除く)であり、報告書提出日現在のストックオプションおよびCPUアワードの対象となる取締役は4名(社外取締役を除く)になります。
監査役の報酬に関しては2022年3月29日開催の第33期定時株主総会において承認された内容に基づき、基本報酬(固定)年額60百万円以内とし、個別の付与については監査役の協議に一任されております。当該決議がなされた時点においてその定めの対象とされた監査役は4名(すべて社外監査役)で、報告書提出日現在の監査役は4名(うち社外監査役3名)になります。
⑦ 取締役の報酬等の額の決定過程における委員会の活動内容
当社は、取締役の選解任と取締役候補の指名、ならびに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。構成メンバーは、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役でなければならないとしており、徳岡晃一郎(社外取締役)が委員長を務めております。また監査役についてもオブザーバという立場にて任意参加いただいております。
各委員の出席率は、委員長の徳岡晃一郎(社外取締役)は全4回、委員の根岸マヘンドラ(代表取締役副社長)および古賀哲夫(社外取締役)は全4回と、いずれも100%となります。
(指名・報酬諮問委員会の活動状況)
当事業年度の主な審議・報告内容は以下のとおりです。

カテゴリ	項目	主な審議・報告内容等
報酬	取締役報酬方針	当社および業界を取り巻く環境に合わせた取締役報酬方針の見直し
報酬	取締役個別報酬	業務執行取締役の報酬案の検討
報酬	報酬サーベイ (国内、海外)	国内外ピア比較による当社の報酬位置の確認
指名	後継者計画	社内取締役の候補となるエグゼクティブメンバーおよびその育成状況の確認
指名	スキルマトリックス	社内取締役の候補となるエグゼクティブメンバーのスキルマトリックスの確認
指名	役員選任議案	次期役員選任状況の確認
その他	情報共有	報酬および指名にかかる最新動向、機関投資家と代表取締役副社長のディスカッション内容等、各種情報共有

⑧ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における提出会社の役員区分ごとの役員報酬は以下の通りです。なお、退職慰労金は現在採用しておりません。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績(株価含む)連動型報酬
			ストック・オプション(注1)	CPUアワード		CPB
取締役 (社外取締役を除く)	560	235	145	171		7	4
社外取締役	17	17	-	-		-	2
社外監査役	33	33	-	-		-	6

(注)ストック・オプションに記載した報酬等の額は、ストック・オプション付与を目的として発行した新株予約権1個あたりの公正価値をブラック・ショールズ・プライシング・モデルに基づいて見積り、当事業年度中に会計上の費用として計上した額であり、実際に新株予約権を行使した際に得られる1個当たりの財産上の利益を表すものではありません。
⑨ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
当事業年度における連結報酬等の総額が1億円以上である者の総額等は以下の通りです。なお、退職慰労金は現在採用しておりません。

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	業績(株価含む)連動型報酬
					ストック・オプション(注)	CPUアワード	CPB
エバ・チェン	186	取締役	提出会社	76	48	58	2
根岸マヘンドラ	189	取締役	提出会社	73	48	65	2
大三川彰彦	170	取締役	提出会社	72	48	47	2

(注)ストック・オプションに記載した報酬等の額は、ストック・オプション付与を目的として発行した新株予約権1個あたりの公正価値をブラック・ショールズ・プライシング・モデルに基づいて見積り、当事業年度中に会計上の費用として計上した額であり、実際に新株予約権を行使した際に得られる1個当たりの財産上の利益を表すものではありません。
⑩ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。