有価証券報告書-第34期(2022/01/01-2022/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
当社取締役に係る報酬の決定方針等については指名・報酬諮問委員会に諮問し、当該委員会で審議された内容を取締役会で決定しております。詳細は以下の通りです。
① 役員報酬の考え方と手続
取締役の報酬は中長期的な業績向上への貢献意欲を高めるため、個々の取締役の業務上の役割に応じて設計しております。特に業務執行取締役に関しては、報酬の過半を固定ではなく株価または業績に連動する変動制とすることで株主価値の増大および業績向上に責任を持つことを明確にしています。その報酬額等については、株主総会の承認を得た報酬等の額や内容の範囲内で、業績ならびに海外および日本の市場における報酬相場を鑑み、さらに社員の平均給与を考慮したうえで指名・報酬諮問委員会に諮問し、当該委員会で審議された内容を取締役会で決定するものとしております。なお、監査役の報酬に関しては株主総会の承認を得た報酬等の範囲内で基本報酬(固定)のみとし、個別の付与については監査役の協議に一任されております。
② 取締役報酬の内訳と割合
取締役の報酬は、株主総会において承認された内容に基づき、表記載の構成で付与されております。
業務執行取締役(代表取締役社長、代表取締役副社長および取締役副社長)に関しては、(ⅰ)基本報酬、(ⅱ)ストック・オプションおよび(ⅲ)キャッシュ・ファントム・ユニットアワード(CPUアワード)を付与時の金額換算にして1:1:1となることを原則として、個々の取締役の業務上の役割に応じて設計しております。それらに加えて、社内取締役(業務執行取締役および代表取締役会長)には基本報酬の内訳として加味していた業績連動要素の透明性を高めるため、会社業績に応じた短期インセンティブ給与である(ⅳ)カンパニーパフォーマンスボーナス (以下「CPB」)を追加することで、社内取締役が全社業績向上および方向性に責任を持つことを明確にします。
監督機能を担う代表取締役会長および社外取締役についてはその職務に鑑み、代表取締役会長には(ⅰ)基本報酬および(ⅳ)CPBを付与、社外取締役には(ⅰ)基本報酬のみ付与することとしています。
役員報酬の種類表

	種類		付与の内容	対象役員	変動要素	インセンティブ	上限等
(ⅰ)	基本報酬		金銭	取締役および 監査役	なし	基本報酬	-
(ⅱ)	ストック・オプション		新株予約権 (注2)	業務執行取締役	株価	・業績連動(長期) ・株価上昇	280,000株/年
(ⅲ)	キャッシュ・ファントム・ユニットアワード(CPUアワード)タイムベース(TBS)(注1)		金銭	業務執行取締役	株価	・業績連動(長期) ・株価上昇	75,000株相当数/年
(ⅳ)	カンパニーパフォーマンスボーナス (CPB)		金銭	業務執行取締役および 代表取締役会長	・プレGAAP マージン ・サブスクリプション製品の年間経常収入	業績連動(短期)	-
(注1)一定期間における当社普通株式の平均時価相当額を基礎として算出した額の、現金の支給を受ける権利を付与するものであり、TBSとは権利付与後一定期間ごとに行使が可能になるタイム・ベース型のCPUアワードです。(注2)報酬額の換算にあたっては公正な評価額(ブラックショールズモデル)を利用しています。						総合計	取締役:年額10億円以内 (うち社外取締役分は年額20百万円以内) 監査役:年額60百万円以内

③ 株価または業績に連動する報酬について
社内取締役に対し、株価または業績に連動する報酬として(ⅱ)ストック・オプション、(ⅲ)CPUアワードおよび(ⅳ)CPBを付与しております(代表取締役会長にはうちCPBのみ)。また、付与する理由(指標の選択理由)は以下の通りです。
(ⅱ)ストック・オプション
通常型ストックオプションとなります。権利を行使する時点で付与時よりも株価が上昇している場合に、権利行使価額と権利行使時の株価との差額を報酬として受け取ることができますので、当社の株価と報酬として受け取る利益とを連動させることにより、業務執行取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主の利益を重視した業務展開を強化し、株主価値を高めることを目的としました。
(ⅲ)CPUアワード
一定期間における当社普通株式の平均時価相当額を基礎として、算出した額の現金の支給を受ける権利を付与するものです。業務執行取締役が業績向上による株価上昇インセンティブのみならず株価下落局面におけるダウンサイドリスクについても株主と共有することで、株主への結果共有の透明性を高めることを目的としました。
(ⅳ)CPB
短期(6か月間)の会社業績に応じた現金賞与を付与するものです。プレGAAPマージンおよびサブスクリプション製品の年間経常収入のそれぞれの前年同期比成長率をパフォーマンス指標として選択することで、株主への結果共有の透明性を高めると同時に社内取締役が全社業績向上および方向性に責任を持つことを明確にすることを目的としました。当社は現在プレGAAP(繰延収益考慮前売上高)ベースの営業利益額成長を重要な経営指標として意識しており、決算発表等にて株主・投資家の皆様にもプレGAAPベースの営業利益額を開示しております。当社のコストはこのプレGAAPの伸長を企図したものになりますが、そのコストには営業活動と直接連動しない買収にかかる無形資産減価償却費なども一部含まれておりますので、プレGAAPベースの営業利益額からそれら所定のコストを差し引いたプレGAAPマージンをパフォーマンス目標として選択することは適切だと考えております。また、サブスクリプション製品の年間経常収入を選択したことは、当社の戦略と合致するものであり適切だと考えております。
なお、当事業年度におけるCPBに係る指標の目標および実績については下記の通りでした。

指標	目標	上半期		目標達成		下半期		目標達成
		前年度 (2021年)	当事業年度 (2022年)			前年度 (2021年)	当事業年度 (2022年)
プレGAAPマージン(百万円)	前年同期比増加額: 5億円以上	26,013	24,174	未達成		36,881	32,003	未達成
サブスクリプション製品の年間経常収益(百万USドル)	前年同期比成長率: 11%以上	981(注)	1,121	達成		1,054(注)	1,193	達成

(注)一部製品のサブスクリプション数のカウント手法に計算間違いが生じていたため、2021年度の実績数を修正しております。なお、同様に2020年度分に関しての修正後の実績数は2020年上半期872、下半期925となります。2021年度の本件の目標達成に変わりはありません。
④ 取締役個人別の報酬等の決定に関する方針と決定方法
取締役の個別の報酬額については、株主総会の承認を得た報酬等の額や内容の範囲内で、業績ならびに海外および日本の市場における報酬相場を鑑み、さらに社員の平均給与を考慮したうえで指名・報酬諮問委員会に諮問し、当該委員会で審議された内容を取締役会で決定しております。
具体的には、業務執行取締役は付与時の金額換算にして一人あたり150万USドル相当(2023年度より。2022年度は1億5千万円相当)で同額とし、またグローバル幹部役職員(エグゼクティブ)上位者にも当該役員と近似額を付与することとしました。その理由は、エグゼクティブ上位者は当社取締役の後継者候補として取締役と同等の職務を担い、チーム一丸となって会社を運営しており、その結果の享受も結果責任も全員分け合うという考えからです。なお、代表取締役会長および社外取締役の個別の報酬額については、指名・報酬諮問委員会に諮問し、当該委員会で審議された内容を取締役会にて決定しております。取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行ったこと、また、当社グループの運営体制を踏まえ相当であると判断しております。
⑤ 役員に対し報酬等を与える時期等
役員に対し報酬等を与える時期等はそれぞれ下記の通りです。
(ⅰ)基本報酬:取締役会にて決定した額を12か月間均等割にて付与
(ⅱ)ストック・オプションおよび(ⅲ)CPUアワード:取締役会にて決定した内容に基づき別途取締役と当社との契約にて諸条件を定めたうえで付与
(ⅳ)CPB:半期決算後目標が達成された場合、上半期分は8月、下半期分は翌年2月に付与
⑥ 株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の報酬総額は、確定型、変動型およびその他の報酬の合計にて年額10億円(うち社外取締役分は年額20百万円以内)の範囲内で付与すると2015年3月26日開催の第29期定時株主総会において決議されております。当該決議がなされた時点においてその定めの対象とされた取締役は6名(うち社外取締役1名)で、現在も総数6名(うち社外取締役は2名に増加)に変更はありません。なおストック・オプションについては2021年3月25日開催の第32期定時株主総会、またCPUアワードについては2018年3月27日開催の第29期定時株主総会において決議された内容が最新となります。当該決議がなされた時点においてその定めの対象とされた取締役はストック・オプションについては、4名(社外取締役を除く)、CPUアワードについては、5名(社外取締役を除く)でした。
監査役の報酬に関しては2022年3月29日開催の第33期定時株主総会において承認された内容に基づき、基本報酬(固定)年額60百万円以内とし、個別の付与については監査役の協議に一任されております。当該決議がなされた時点においてその定めの対象とされた監査役は4名(すべて社外監査役)です。
⑦ 取締役の報酬等の額の決定過程における委員会の活動内容
当社は、取締役の選解任と取締役候補の指名、ならびに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。構成メンバーは、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役でなければならないとしています。なお、当事業年度より社外監査役についてもオブザーバという立場にて任意参加いただいております。
(指名・報酬諮問委員会の活動状況)
当事業年度の主な審議・報告内容は以下のとおりです。
第1回 活動計画
第2回 株主総会議決権行使状況の確認、独立社外役員任期の課題確認、経営陣幹部/取締役の後継者計画諮問、前年取締役報酬報告、海外報酬動向の確認
第3回 新取締役候補選定、役員のスキルセット検討、経営陣幹部および次世代後継者育成計画の検討
第4回 取締役報酬方針の改定諮問、次年度取締役報酬案諮問、日本国内報酬動向の確認
(各委員の出席状況)
委員長根岸マヘンドラ(代表取締役副社長) 4回すべてに出席
委員 野中郁次郎(社外取締役)4回すべてに出席
委員 古賀哲夫(社外取締役) 4回すべてに出席
⑧ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における提出会社の役員区分ごとの役員報酬は以下の通りです。なお、退職慰労金は現在採用しておりません。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績(株価含む)連動型報酬
			ストック・オプション(注1)	CPUアワード (注2)		CPB
取締役 (社外取締役を除く)	440	191	130	111		7	4
社外取締役	16	16	-	-		-	2
社外監査役	33	33	-	-		-	4

(注1)ストック・オプションに記載した報酬等の額は、ストック・オプション付与を目的として発行した新株予約権1個あたりの公正価値をブラック・ショールズ・プライシング・モデルに基づいて見積り、当事業年度中に会計上の費用として計上した額であり、実際に新株予約権を行使した際に得られる1個当たりの財産上の利益を表すものではありません。
(注2)CPUアワードに記載した報酬等の額には過去に付与され行使可能となっているパフォーマンスベース型CPUアワードの権利に発生する会計上の費用の額を一部含んでおります。
⑨ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
当事業年度における連結報酬等の総額が1億円以上である者の総額等は以下の通りです。なお、退職慰労金は現在採用しておりません。

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	業績(株価含む)連動型報酬
					ストック・オプション(注1)	CPUアワード (注2)		CPB
エバ・チェン	140	取締役	提出会社	65	43	28		2
根岸マヘンドラ	150	取締役	提出会社	57	43	48		2
大三川彰彦	135	取締役	提出会社	56	43	34		2

(注1)ストック・オプションに記載した報酬等の額は、ストック・オプション付与を目的として発行した新株予約権1個あたりの公正価値をブラック・ショールズ・プライシング・モデルに基づいて見積り、当事業年度中に会計上の費用として計上した額であり、実際に新株予約権を行使した際に得られる1個当たりの財産上の利益を表すものではありません。
(注2)CPUアワードに記載した報酬等の額には過去に付与され行使可能となっているパフォーマンスベース型CPUアワードの権利に発生する会計上の費用の額を一部含んでおります。
⑩ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。