四半期報告書-第28期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)
株式の総数
(1) 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 24,160,000,000 |
| 計 | 24,160,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
(2) 【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、2022年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含みません。
| 種類 | 第2四半期会計期間末 現在発行数(株) (2022年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (2022年11月9日) | 上場金融商品取引所名 または登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,633,266,686 | 7,633,314,861 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株です。 |
| 計 | 7,633,266,686 | 7,633,314,861 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2022年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含みません。
ストックオプション制度の内容
(1) 【ストックオプション制度の内容】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりです。
Zホールディングス株式会社 2022年度第1回新株予約権
※新株予約権の発行時(2022年8月18日)における内容を記載しております。
(注)1 株式の内容は「1 株式等の状況 1. 株式の総数等 (2) 発行済株式」の内容と同一です。
2 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任等当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。その他新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、組織再編行為という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、再編対象会社という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
下記「新株予約権の取得条項」に準じて決定します。
(9) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
4 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)、(5)又は(6)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会の決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合。)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(4) 当社が完全子会社となる株式交付計画承認の議案
(5) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて の定めを設ける定款の変更承認の議案
(6) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
上記のほか、上記「新株予約権の行使の条件」の定めにより新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりです。
Zホールディングス株式会社 2022年度第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年8月3日 |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 当社および当社子会社の取締役および執行役員 21 |
| 新株予約権の数(個) | 136,054 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類および内容 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 13,605,400 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 454 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年8月19日から2032年8月3日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 612 資本組入額 306 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 |
※新株予約権の発行時(2022年8月18日)における内容を記載しております。
(注)1 株式の内容は「1 株式等の状況 1. 株式の総数等 (2) 発行済株式」の内容と同一です。
2 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任等当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。その他新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、組織再編行為という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、再編対象会社という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
下記「新株予約権の取得条項」に準じて決定します。
(9) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
4 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)、(5)又は(6)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会の決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合。)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(4) 当社が完全子会社となる株式交付計画承認の議案
(5) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて の定めを設ける定款の変更承認の議案
(6) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
上記のほか、上記「新株予約権の行使の条件」の定めにより新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
3. 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
4. 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 2022年8月18日付、株式給付信託(J-ESOP)導入に伴う有償第三者割当募集株式発行による増加です。
発行価額 484.1円
資本組入額 242.05円
割当先 株式会社日本カストディ銀行(信託E口)
2 2022年8月18日付、役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託導入に伴う有償第三者割当募集株式発行による増加です。
発行価額 484.1円
資本組入額 242.05円
割当先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76765口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76766口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76782口)、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)
3 2022年9月30日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。
発行価額 484.1円
資本組入額 242.05円
割当先 当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)3名、当社子会社取締役並びに当社および当社子会社の従業員151名
4 新株予約権の権利行使による増加です。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2022年8月18日(注)1 | 26,358,100 | 7,622,528,661 | 6,379 | 244,361 | 6,379 | 239,442 |
| 2022年8月18日(注)2 | 7,531,200 | 7,630,059,861 | 1,822 | 246,184 | 1,822 | 241,265 |
| 2022年9月30日(注)3 | 1,941,350 | 7,632,001,211 | 469 | 246,654 | 469 | 241,735 |
| 2022年7月1日～ 2022年9月30日(注)4 | 1,265,475 | 7,633,266,686 | 371 | 247,025 | 371 | 242,106 |
(注) 1 2022年8月18日付、株式給付信託(J-ESOP)導入に伴う有償第三者割当募集株式発行による増加です。
発行価額 484.1円
資本組入額 242.05円
割当先 株式会社日本カストディ銀行(信託E口)
2 2022年8月18日付、役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託導入に伴う有償第三者割当募集株式発行による増加です。
発行価額 484.1円
資本組入額 242.05円
割当先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76765口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76766口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76782口)、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)
3 2022年9月30日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。
発行価額 484.1円
資本組入額 242.05円
割当先 当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)3名、当社子会社取締役並びに当社および当社子会社の従業員151名
4 新株予約権の権利行使による増加です。
発行済株式、議決権の状況
(1) 【発行済株式】
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が15,100株含まれます。
また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数151個が含まれています。
| 2022年9月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他)(注) |
| 75,295,288 | ― | ||
| 単元未満株式 |
| ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 7,633,266,686 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 75,295,288 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が15,100株含まれます。
また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数151個が含まれています。
自己株式等
(2) 【自己株式等】
(注) 株式給付信託(J-ESOP)、役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託が保有する当社株式(33,889,300株)は、上記自己株式数に含めていません。
| 2022年9月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) Zホールディングス㈱ | 東京都千代田区紀尾井町1-3 | 103,047,100 | ― | 103,047,100 | 1.3 |
| 計 | ― | 103,047,100 | ― | 103,047,100 | 1.3 |
(注) 株式給付信託(J-ESOP)、役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託が保有する当社株式(33,889,300株)は、上記自己株式数に含めていません。