訂正有価証券報告書-第26期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
経営上の重要な契約等
1. 技術受入契約
2. サービス提供契約
3. 株式交換契約 当社は2020年1月31日開催の取締役会決議に基づき、Aホールディングス(旧社名:LINE(株))の完全子会社であるLINE(株)(旧社名:LINE分割準備(株))との間で、LINEとの経営統合にかかる一連の取引の一部として、同日付けで株式交換契約(以下、本株式交換契約という。)を締結しましたが、2020年6月30日付「経営統合の実施に向けた進捗状況のお知らせ」および2020年8月3日付「経営統合の実施に係る日程に関するお知らせ」のとおり、経営統合の実施に係る今後の日程の見直しを行ったことから、2020年8月3日、両社はそれぞれの臨時取締役会において、本株式交換契約において定めたその効力を生ずる日(以下、効力発生日という。)の見直しを行うことを決議し、株式交換契約変更契約書(以下、本変更契約という。)を締結しました。 本株式交換契約では、効力発生日は2020年10月1日を予定していましたが、本変更契約において、効力発生日は2021年3月1日を予定とする効力発生日の見直しを行うことに合意しています。本変更契約にて見直しを行った効力発生日を除いて、本株式交換契約から重要な変更はありません。 なお、本株式交換は2021年3月1日に完了しました。
4. 金銭消費貸借契約
当社は、(株)ZOZO株式公開買付に関わる資金調達に係る借入の借換えのため、2020年9月30日付で(株)みずほ銀行をエージェントとする取引金融機関5行との間で金銭消費貸借契約を締結し、2020年10月30日に借入を実施しました。
主な契約内容は、以下のとおりです。
① 借入金額
150,000百万円
② 借入利率
全銀協TIBOR運営機関が公表する日本円TIBOR+スプレッド
なお、スプレッドは契約書においてあらかじめ定められた数値が適用されます。
③ 返済期限
2025年9月30日
④ 担保状況
無担保
⑤ 連帯保証人
ヤフー(株)
⑥ 借入人の主な義務
a. 多数貸付人の承諾がない限り、第三者への保証の提供、当社の連結子会社以外の第三者への貸付および当社連結子会社以外の第三者への投融資資金に充てることを目的とする当社の連結子会社に対する貸付を行わないこと。また、ソフトバンクグループ(株)およびソフトバンク(株)の債務を保証する保証提供、貸付その他与信行為、出資その他の投資を行わないこと。
b. 財務制限条項
(a) 2020年9月期(第2四半期)以降の各決算期における決算期の各末日時点における当社の貸借対照表に表示される純資産の部の金額が、前年同期比75%を下回らないこと。
(b) 2020年9月期(第2四半期)以降の各決算期における第2四半期と決算期の各末日時点における当社グループの連結財政状態計算書に表示される資本の金額が、前年同期比75%を下回らないこと。
(c) 2020年9月期(第2四半期)以降の各決算期における決算期の各末日時点における当社の貸借対照表において債務超過とならないこと。
(d) 2020年9月期(第2四半期)以降の各決算期における第2四半期と決算期の各末日時点における当社グループの連結財政状態計算書において債務超過とならないこと。
(e) 2021年3月決算期以降の各決算期における決算期末日時点における当社の損益計算書に表示される営業損益又は当期純損益に関して2期連続して損失とならないこと。
(f) 2021年3月決算期以降の各決算期における決算期末日時点における当社グループの連結損益計算書に表示される営業損益又は当期損益に関して2期連続して損失とならないこと。
(g) 2020年9月期(第2四半期)以降の各決算期における第2四半期と決算期の各末日時点におけるネットレバレッジ・レシオ(ⅰ)が一定の数値以下であること。
(ⅰ) ネットレバレッジ・レシオ=ネットデット(ⅱ)÷調整後EBITDA(ⅲ)
(ⅱ) 当社グループの連結財政状態計算書に示される有利子負債から現金及び現金同等物を控除した金額をいう。なお、ここでいう有利子負債には資産流動化(証券化)の手法による資金調達取引から生じた有利子負債を含めない、(株)ジャパンネット銀行(現社名:PayPay銀行(株))の有利子負債および現金及び現金同等物は、有利子負債および現金及び現金同等物に含めない等の一定の調整あり。
(ⅲ) EBITDAは営業利益に減価償却費および営業費用に含まれる除却損等、金融機関との契約で定められた一定の調整を加えたもの。
5. 債務保証に関する契約
当社は、LINE(株)(以下、LINEという。)との経営統合に係る一連の取引に関連して、LINEが発行する新株予約権付社債の繰上償還に関わるLINEによる資金調達につき連帯保証を提供するため、2020年9月30日付で、LINE、NAVER Corporation、(株)みずほ銀行をエージェントとする取引金融機関22行との間で、債務保証に関する契約を締結しています。
主な契約内容は、以下のとおりです。
① LINEによる資金調達の概要
LINEの下記「シンジケートローン契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。
https://d.line-scdn.net/stf/linecorp/ja/ir/all/LINE_20200928_2_JP.pdf
② 保証の範囲
当社は、LINEのトランシェB(686億円)およびトランシェD(57億円)に係る借入債務につき、それぞれの取引金融機関に対して連帯保証を提供しています。
なお、当社は、上記資金調達においてNAVER Corporationが提供する保証に関連して、経営統合完了により当社の連結子会社となったLINE(旧・LINE分割準備(株)であり、LINEの資金調達に関する権利義務を含むLINEの事業を承継した法人)がNAVER Corporationに対して負担する可能性のある求償債務につき、NAVER Corporationに対して連帯保証を提供しています。
③ 保証人の主な義務
当社は、LINEとの経営統合の完了日以降、LINEが借入に関する全ての債務の履行を完了するまでの間、LINEおよびヤフー(株)を当社の連結子会社として維持し、かつ、当社のLINEおよびヤフー(株)に対する持株比率が50.1%を下回らない状態を保持し続けることを確約しています。
| 契約会社名 | ヤフー株式会社 |
| 契約相手先 | オース・ホールディングス・インク |
| 締結年月日 | 1996年4月1日 |
| 契約期間 | 1996年4月1日～(期間の定めなし) 但し、(i)当事者の合意による場合、(ii)一方当事者の債務不履行、若しくは破産等を原因として本契約が解除される場合、(iii)オース・ホールディングス・インクが競合するとみなす企業等によりヤフー㈱の株式の3分の1以上が買収された場合、または(ⅳ)ヤフー㈱につき合併、買収等される場合において、その合併、買収等される前のヤフー㈱の株主が合併、買収等された後の会社の議決権の過半数を維持できない場合(但し、オース・ホールディングス・インクの同意がある場合を除く)においては本契約は終了する。 |
| 主な内容 | ヤフージャパン ライセンス契約(YAHOO! JAPAN LICENSE AGREEMENT) ① オース・ホールディングス・インクのヤフー㈱に対する下記のライセンスの許諾 ・ 日本市場のためにカスタマイズされローカライズされたオース・ホールディングス・インクの情報検索サービス等(以下、日本版情報検索サービス等という)の使用複製等に係る非独占的権利 ・ オース・ホールディングス・インクの商標等の日本における利用等にかかる非独占的権利 ・ オース・ホールディングス・インクの商標等の日本における出版に関する利用等にかかる独占的権利 ・ 日本版情報検索サービス等の開発、商業利用、プロモーション等に係る全世界における独占的権利 ② ヤフー㈱が追加する日本固有のコンテンツのオース・ホールディングス・インクに対する全世界における利用にかかる非独占的権利の許諾(無償) ③ ヤフー㈱のオース・ホールディングス・インクに対するロイヤルティの支払い (注) ロイヤルティの計算方法は、売上総利益から販売手数料を差し引いた金額の3%を支払金額としていましたが、2005年1月から、計算方法の見直しにより、下記に記載の計算式により支払金額を算定しています。 ロイヤルティの計算方法 {(売上収益)-(広告販売手数料*) -(取引形態の異なる連結子会社における売上原価等)}×3% *広告販売手数料は連結ベース |
2. サービス提供契約
| 契約会社名 | ヤフー株式会社 |
| 契約相手先 | グーグル・アジア・パシフィック・プライベート・リミテッド |
| 締結年月日 | 2020年5月29日(当初契約日2010年7月27日) |
| 契約期間 | 2025年3月31日まで |
| 主な内容 | サービス提供契約(GOOGLE SERVICES AGREEMENT) ① 相手方による検索技術および検索連動型広告配信技術の非独占的提供 相手方は、検索技術および検索連動型広告配信技術を非独占的にヤフー㈱に提供し、ヤフー㈱は、これらを用いて自らのブランドにてサービスを提供する。 |
| ② 検索サービスの差別化 両者は、検索サービスによる検索結果について差別化するための付加的な機能を自由に開発・運用することができる。 ヤフー㈱は、相手方が提供する検索結果を自らの判断で表示するか否かを決定することができる。 | |
| ③ ヤフー㈱の相手方に対するサービスフィーの支払い ヤフー㈱が提供を受けたサービスの対価は、ヤフー㈱のサイトから得られる金額を基準に年次に応じて定められた計算式によって算出される金額とする。ヤフー(株)がパートナーのサイトで利用したサービスの対価は、パートナーのサイトから得られる売上収益に年次毎に定められたレートを乗じた金額とする。 |
3. 株式交換契約 当社は2020年1月31日開催の取締役会決議に基づき、Aホールディングス(旧社名:LINE(株))の完全子会社であるLINE(株)(旧社名:LINE分割準備(株))との間で、LINEとの経営統合にかかる一連の取引の一部として、同日付けで株式交換契約(以下、本株式交換契約という。)を締結しましたが、2020年6月30日付「経営統合の実施に向けた進捗状況のお知らせ」および2020年8月3日付「経営統合の実施に係る日程に関するお知らせ」のとおり、経営統合の実施に係る今後の日程の見直しを行ったことから、2020年8月3日、両社はそれぞれの臨時取締役会において、本株式交換契約において定めたその効力を生ずる日(以下、効力発生日という。)の見直しを行うことを決議し、株式交換契約変更契約書(以下、本変更契約という。)を締結しました。 本株式交換契約では、効力発生日は2020年10月1日を予定していましたが、本変更契約において、効力発生日は2021年3月1日を予定とする効力発生日の見直しを行うことに合意しています。本変更契約にて見直しを行った効力発生日を除いて、本株式交換契約から重要な変更はありません。 なお、本株式交換は2021年3月1日に完了しました。
4. 金銭消費貸借契約
当社は、(株)ZOZO株式公開買付に関わる資金調達に係る借入の借換えのため、2020年9月30日付で(株)みずほ銀行をエージェントとする取引金融機関5行との間で金銭消費貸借契約を締結し、2020年10月30日に借入を実施しました。
主な契約内容は、以下のとおりです。
① 借入金額
150,000百万円
② 借入利率
全銀協TIBOR運営機関が公表する日本円TIBOR+スプレッド
なお、スプレッドは契約書においてあらかじめ定められた数値が適用されます。
③ 返済期限
2025年9月30日
④ 担保状況
無担保
⑤ 連帯保証人
ヤフー(株)
⑥ 借入人の主な義務
a. 多数貸付人の承諾がない限り、第三者への保証の提供、当社の連結子会社以外の第三者への貸付および当社連結子会社以外の第三者への投融資資金に充てることを目的とする当社の連結子会社に対する貸付を行わないこと。また、ソフトバンクグループ(株)およびソフトバンク(株)の債務を保証する保証提供、貸付その他与信行為、出資その他の投資を行わないこと。
b. 財務制限条項
(a) 2020年9月期(第2四半期)以降の各決算期における決算期の各末日時点における当社の貸借対照表に表示される純資産の部の金額が、前年同期比75%を下回らないこと。
(b) 2020年9月期(第2四半期)以降の各決算期における第2四半期と決算期の各末日時点における当社グループの連結財政状態計算書に表示される資本の金額が、前年同期比75%を下回らないこと。
(c) 2020年9月期(第2四半期)以降の各決算期における決算期の各末日時点における当社の貸借対照表において債務超過とならないこと。
(d) 2020年9月期(第2四半期)以降の各決算期における第2四半期と決算期の各末日時点における当社グループの連結財政状態計算書において債務超過とならないこと。
(e) 2021年3月決算期以降の各決算期における決算期末日時点における当社の損益計算書に表示される営業損益又は当期純損益に関して2期連続して損失とならないこと。
(f) 2021年3月決算期以降の各決算期における決算期末日時点における当社グループの連結損益計算書に表示される営業損益又は当期損益に関して2期連続して損失とならないこと。
(g) 2020年9月期(第2四半期)以降の各決算期における第2四半期と決算期の各末日時点におけるネットレバレッジ・レシオ(ⅰ)が一定の数値以下であること。
(ⅰ) ネットレバレッジ・レシオ=ネットデット(ⅱ)÷調整後EBITDA(ⅲ)
(ⅱ) 当社グループの連結財政状態計算書に示される有利子負債から現金及び現金同等物を控除した金額をいう。なお、ここでいう有利子負債には資産流動化(証券化)の手法による資金調達取引から生じた有利子負債を含めない、(株)ジャパンネット銀行(現社名:PayPay銀行(株))の有利子負債および現金及び現金同等物は、有利子負債および現金及び現金同等物に含めない等の一定の調整あり。
(ⅲ) EBITDAは営業利益に減価償却費および営業費用に含まれる除却損等、金融機関との契約で定められた一定の調整を加えたもの。
5. 債務保証に関する契約
当社は、LINE(株)(以下、LINEという。)との経営統合に係る一連の取引に関連して、LINEが発行する新株予約権付社債の繰上償還に関わるLINEによる資金調達につき連帯保証を提供するため、2020年9月30日付で、LINE、NAVER Corporation、(株)みずほ銀行をエージェントとする取引金融機関22行との間で、債務保証に関する契約を締結しています。
主な契約内容は、以下のとおりです。
① LINEによる資金調達の概要
LINEの下記「シンジケートローン契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。
https://d.line-scdn.net/stf/linecorp/ja/ir/all/LINE_20200928_2_JP.pdf
② 保証の範囲
当社は、LINEのトランシェB(686億円)およびトランシェD(57億円)に係る借入債務につき、それぞれの取引金融機関に対して連帯保証を提供しています。
なお、当社は、上記資金調達においてNAVER Corporationが提供する保証に関連して、経営統合完了により当社の連結子会社となったLINE(旧・LINE分割準備(株)であり、LINEの資金調達に関する権利義務を含むLINEの事業を承継した法人)がNAVER Corporationに対して負担する可能性のある求償債務につき、NAVER Corporationに対して連帯保証を提供しています。
③ 保証人の主な義務
当社は、LINEとの経営統合の完了日以降、LINEが借入に関する全ての債務の履行を完了するまでの間、LINEおよびヤフー(株)を当社の連結子会社として維持し、かつ、当社のLINEおよびヤフー(株)に対する持株比率が50.1%を下回らない状態を保持し続けることを確約しています。