(2) 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社はコーポレート・ガバナンスを中長期的な企業価値の増大を図るために必要不可欠な機能と位置付け、適正かつ効率的な企業経営を行っています。また当社ではインターネット業界においてスピード感を持った迅速な経営判断が行える「攻めのガバナンス」と、コーポレートガバナンス・コードが目指している「透明・公正かつ迅速・果断な意思決定」のための体制とを両立させるため、2015年6月より監査等委員会設置会社へ移行しています。
2019年10月には、柔軟かつ機動的な意思決定と経営資源の最適配分による、より迅速な事業戦略の推進を目的として持株会社化しました。グループ会社の経営管理を当社の主な役割とし、事業の執行はグループ会社にて行うことで、グループ内で経営の監督と事業の執行を基本的に分担するなど意思決定の迅速化と経営監視機能を確保した現在の体制が当社において最善であると判断しています。
2021年3月の経営統合にあたっては、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うため、取締役10名中4名を社外取締役(独立役員)とし、監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っています。
① 取締役会
取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定ならびに代表取締役の職務執行の監督を行っています。
取締役会の構成については下表のとおりであり、代表取締役社長が議長を務めています。
また、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うため、取締役10名中4名を社外取締役(独立役員)としています。なお、取締役候補者の指名にあたっては、社外取締役(独立役員)が3分の2を占める指名報酬委員会からの提案を受け、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な候補者を取締役会で決議し、株主総会へ付議することとしています。
加えて、取締役会は、意思決定の有効性・実効性を担保するために、毎年、会議運営の効率性および決議の有効性・実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しています。

地位	氏名
代表取締役社長Co-CEO (共同最高経営責任者)	川邊 健太郎
代表取締役Co-CEO (共同最高経営責任者)	出澤 剛
取締役GCPO(Group Chief Product Officer)	慎 ジュンホ
取締役専務執行役員	小澤 隆生
取締役専務執行役員	舛田 淳
取締役専務執行役員GCSO(Group Chief Synergy Officer)	桶谷 拓
社外取締役(独立役員)常勤監査等委員	臼見 好生
社外取締役(独立役員)監査等委員	蓮見 麻衣子
社外取締役(独立役員)監査等委員	國廣 正
社外取締役(独立役員)監査等委員	鳩山 玲人

② 監査等委員会
監査等委員会は、業務活動の全般にわたり、方針・計画・手続きの妥当性や、業務実施の有効性、法律・法令順守状況等につき、「3.監査の状況 (1) 監査等委員監査の状況」に記載の監査・監督を行います。また監査等委員会では、会計監査人から監査計画・監査方法とその結果の報告を受けるほか、内部監査部門から内部監査計画・監査方法とその結果についても報告を受けます。これらに基づき、監査等委員会は定期的に監査等委員でない取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しています。
監査等委員会は、委員長を務める臼見好生のほか、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人の計4名で構成されており、いずれも社外取締役(独立役員)です。
当社では、当社取締役の選任基準に加えて、十分な社会的信用を有することを社外取締役の選任基準としており、(株)東京証券取引所が定める独立性基準をもって、当社の独立性基準としています。
監査等委員には、当社グループの状況に鑑み、管理、経営企画、財務等の広い管理経験を持つ者や、リスクマネジメントを専門とする弁護士も含まれます。加えて、会計面については、監査等委員と会計監査人は定期的に、および必要に応じてミーティングを行い、お互いの適正な監査の遂行のために連携を図ることにより対応しています。
③ 指名報酬委員会
当社は、代表取締役および取締役等の指名等に関して、取締役会に提案等を行うこと、ならびに取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定を目的として任意の指名報酬委員会を設置しています。
指名報酬委員会は、社外取締役(独立役員)常勤監査等委員である臼見好生、代表取締役社長Co-CEOである川邊健太郎、代表取締役Co-CEOである出澤剛および社外取締役(独立役員)監査等委員である蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人の計6名で構成され、臼見好生が委員長を務めています。
指名報酬委員会では、取締役会にて定めた指名報酬委員会規程に基づき、代表取締役の選定・解職、取締役の選任・解任に関する株主総会議案に関する一切の事項について取締役会へ提案等を行っており、今後、代表取締役の後継者計画の策定提案・運用を行っていく予定です。
また、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役会にて定めた取締役報酬等規程に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬および賞与を決定し、新株予約権および譲渡制限付株式等の非金銭報酬について、取締役会への提案等を行っています。
④ ガバナンス委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会を設置しています。
ガバナンス委員会はいずれも社外取締役(独立役員)である、臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人の計4名で構成されています。
ガバナンス委員会では、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上と、当社少数株主の保護を図るため、当社グループのガバナンス等に関する重要な事項について審議を行っていきます。
⑤ 監査法人
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しています。
会計監査の状況については、「3.監査の状況(3)会計監査の状況」に記載のとおりです。