四半期報告書-第28期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

5. 企業結合
前第3四半期連結累計期間(自 2021年4月1日 至 2021年12月31日)
LINE(株)
(暫定的な金額の修正)
当社は、2021年3月1日に支配を獲得したLINE(株)について、2022年3月期の第2四半期連結会計期間において、取得対価の配分を完了したことから、2021年3月期の連結財務諸表を遡及修正しています。
当該遡及修正による2021年3月期の連結財政状態計算書における取得資産および引受負債への主な影響額は、有形固定資産の減少2,762百万円、識別可能無形資産を含む無形資産の減少14,091百万円、繰延税金負債の減少5,351百万円、のれんの増加11,722百万円です。また、2021年3月期の連結損益計算書への影響は軽微です。
支配獲得日における取得対価、取得資産および引受負債の公正価値、非支配持分およびのれん

	(単位:百万円)
取得対価の公正価値
支配獲得日に交付した当社普通株式等(注)1	1,850,494
取得資産及び引受負債の公正価値
資産	1,042,727
現金及び現金同等物	177,082
営業債権及びその他の債権	62,223
有形固定資産	21,904
使用権資産	62,939
無形資産(注)2	395,947
持分法で会計処理されている投資	174,281
その他	148,348
負債	△560,249
営業債務及びその他の債務	△87,700
有利子負債	△244,248
繰延税金負債	△150,503
その他	△77,796
純資産	482,478
非支配持分(注)3	△16,968
のれん(注)4	1,384,985
合計	1,850,494

(注) 1 支配獲得日に交付した普通株式は、支配獲得直前の日の終値で評価した金額で測定しています。また、取得対価には企業結合に伴う代替報酬を含みます。
2 無形資産
識別可能な無形資産394,413百万円が含まれており、内訳は以下のとおりです。なお、顧客基盤の見積耐用年数は12年～18年、技術資産の見積耐用年数は8年です。商標権は、耐用年数を確定できない無形資産に分類しています。
また、企業結合により識別した無形資産は、見積将来キャッシュ・フロー、割引率、既存顧客の逓減率、対象商標権から生み出される将来売上収益、ロイヤルティレート等の仮定に基づいて測定しています。

	(単位:百万円)
顧客基盤	232,019
技術資産	2,278
商標権	160,116
合計	394,413

3 非支配持分
非支配持分は、LINE(株)(旧社名:LINE分割準備(株))の子会社に対するもので、支配獲得日における識別可能な当該子会社の純資産に、企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。
4 のれん
今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。
当第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
PayPay(株)
(1) 企業結合の概要
2022年10月1日付で、株式交付(以下本株式交付という。)の効力が発生し、Bホールディングス(株)はPayPay(株)の普通株式を譲り受け、PayPay(株)はBホールディングス(株)の連結子会社となり、また当社は、ソフトバンク(株)とのBホールディングス(株)を対象会社とする株主間契約(以下本株主間契約という。)においてBホールディングス(株)の過半数の取締役の指名権を保有することとなるため、PayPay(株)は当社の連結子会社となりました。
当社グループは、2021年3月に実施した当社とLINE(株)との経営統合以来、日常生活に欠かせない「情報と人をつなぐ(Yahoo! JAPAN)」「人と人をつなぐ(LINE)」「人と金融サービスをつなぐ(PayPay)」という3つの起点を中心に、多様なグループ会社とのシナジーを通じて、様々な社会課題の解決に取り組んでまいりました。各グループ企業が連携することで、他のグローバルIT企業とは一線を画した独自の経済圏を確立し、世界をリードするAIテックカンパニーへと成長することを目指しています。3つの起点のうちの1つであるPayPay(株)が提供するキャッシュレス決済サービスのPayPayは、サービス開始から4年3カ月で累計登録者数5,400万人、加盟店数398万ヵ所(注)に利用していただき、社会インフラとして急速な成長を遂げています。PayPay(株)は、これまではソフトバンクグループ(株)を親会社とし、当社グループならびにソフトバンク(株)らの株主が強みを持ち寄り成長を遂げてきました。本取引を通じ、当社とソフトバンク(株)によりBホールディングス(株)を共同経営し、PayPay(株)を連結子会社化することで、更なる社会課題の解決はもとより、当社グループおよびPayPay(株)の企業価値の最大化に資すると考え、この度当社は、本取引の実行判断に至りました。
(注)2022年12月末時点(店舗やタクシー等、PayPayへの登録箇所数の累計)
(2) 被取得企業の概要

名称	PayPay株式会社
事業内容	モバイルペイメント等電子決済サービスの開発・提供

(3) 支配獲得日
2022年10月1日
(4) 取得した議決権付資本持分の割合
Zホールディングス(株)のPayPay(株)に対する持分割合5.9%(実質保有割合5.9%)
Bホールディングス(株)のPayPay(株)に対する持分割合57.9%(実質保有割合29.0%)
(当社の実質保有割合の合計34.9%)
なお、Bホールディングス(株)が、株式交付計画に基づいて、ソフトバンク(株)およびZホールディングス中間(株)に対して、PayPay(株)の普通株式1株に対してBホールディングス(株)のA種類株式1株を割当て交付していることから、実質的にZホールディングス中間(株)が保有していたPayPay株式を取得対価とした子会社化という取引の実態を重視してZホールディングス(株)およびZホールディングス中間(株)がBホールディングス(株)を通じて保有するPayPay(株)に対する実質的な保有割合に基づき会計処理を行っています。
(5) 支配獲得日における取得対価、取得資産および引受負債の公正価値、非支配持分およびのれん

	(単位:百万円)
取得対価の公正価値
支配獲得日直前に保有していた被取得企業株式の支配獲得日における公正価値	316,800
取得資産及び引受負債の公正価値
資産(注)1	794,059
現金及び現金同等物	397,291
営業債権及びその他の債権	267,585
無形資産(注)2	60,774
その他	68,407
負債(注)1	△651,981
営業債務及びその他の債務	△553,916
その他の金融負債	△67,141
繰延税金負債	△15,728
その他	△15,194
純資産	142,077
非支配持分(注)3	△92,589
のれん(注)1、4	267,311
合計	316,800

(注)1 当第3四半期連結会計期間末において支配獲得日における識別可能な資産および負債の特定および支配獲得日に取得した資産および引き受けた負債の公正価値評価が完了しておらず、現時点での最善の見積りによる暫定的な金額です。そのため、取得した資産および引き受けた負債の金額および発生したのれんに対する取得対価の配分について、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合には、支配獲得日から1年間は修正することがあります。
2 無形資産
識別可能な無形資産51,368百万円が含まれています。内容は顧客関係で、見積耐用年数は10年です。また、企業結合により識別した無形資産は、見積将来キャッシュ・フロー、割引率、既存顧客の逓減率から生み出される将来売上収益、ロイヤルティレート等の仮定に基づいて測定しています。
3 非支配持分
非支配持分は、支配獲得日における識別可能な純資産に企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。
4 のれん
今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。
(6) 企業結合に伴う再測定益
当社はPayPay(株)の連結子会社化に伴い、当社が既に保有していたPayPay(株)に対する資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、当第3四半期連結会計期間において、147,321百万円の再測定益を認識しています。この利益は要約四半期連結損益計算書上「企業結合に伴う再測定益」に計上しています。
(7) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当第3四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書に認識している当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は33,809百万円、四半期損失は6,193百万円です。
(8) プロフォーマ情報(非監査情報)
上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合の当社グループのプロフォーマ情報は売上収益1,286,700百万円、四半期利益178,378百万円です。プロフォーマ情報には、実際の支配獲得日に認識した無形資産の償却費の増加等が反映されています。