有価証券報告書-第22期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
2. 【新株予約権等の状況】
2007年度第1回新株予約権
(2007年4月24日取締役会の決議に基づき2007年5月8日割当)
2007年度第2回新株予約権
(2007年7月24日取締役会の決議に基づき2007年8月7日割当)
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
(3) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない目的となる株式の数についてのみ行われるものとし、また、当該時点で発行されていない新株予約権については、株式の分割の場合は当該調整を行わず、株式の併合の場合は当該調整を行うものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権、新株予約権証券および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権、新株予約権証券および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の計算により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「1株当たり払込金額」は「1株当たり処分価額」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2007年度第3回新株予約権
(2007年10月24日取締役会の決議に基づき2007年11月7日割当)
2007年度第4回新株予約権
(2008年1月30日取締役会の決議に基づき2008年2月13日割当)
2008年度第1回新株予約権
(2008年4月25日取締役会の決議に基づき2008年5月9日割当)
2008年度第2回新株予約権
(2008年7月25日取締役会の決議に基づき2008年8月8日割当)
2008年度第3回新株予約権
(2008年10月24日取締役会の決議に基づき2008年11月7日割当)
2008年度第4回新株予約権
(2009年1月27日取締役会の決議に基づき2009年2月10日割当)
2009年度第1回新株予約権
(2009年4月28日取締役会の決議に基づき2009年5月12日割当)
2009年度第2回新株予約権
(2009年7月28日取締役会の決議に基づき2009年8月11日割当)
2009年度第3回新株予約権
(2009年10月27日取締役会の決議に基づき2009年11月10日割当)
2009年度第4回新株予約権
(2010年1月27日取締役会の決議に基づき2010年2月10日割当)
2010年度第1回新株予約権
(2010年4月27日取締役会の決議に基づき2010年5月11日割当)
2010年度第2回新株予約権
(2010年7月27日取締役会の決議に基づき2010年8月10日割当)
2010年度第3回新株予約権
(2010年10月22日取締役会の決議に基づき2010年11月5日割当)
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
(3) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の計算により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2010年度第4回新株予約権
(2011年1月25日取締役会の決議に基づき2011年2月8日割当)
2011年度第1回新株予約権
(2011年5月20日取締役会の決議に基づき2011年6月3日割当)
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
(3) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の計算により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2011年度第2回新株予約権
(2011年7月22日取締役会の決議に基づき2011年8月5日割当)
2011年度第3回新株予約権
(2011年11月2日取締役会の決議に基づき2011年11月16日割当)
2011年度第4回新株予約権
(2012年2月3日取締役会の決議に基づき2012年2月17日割当)
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の計算により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2012年度第1回新株予約権
(2012年5月2日取締役会の決議に基づき2012年5月16日割当)
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の計算により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2012年度第2回新株予約権
(2013年1月29日取締役会の決議に基づき2013年3月1日割当)
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2014年3月期から2019年3月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)または(b)に掲げる各金額を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期(以下、「達成期」という。)に応じて、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 営業利益が2,500億円を超過した場合
達成期:2016年3月期まで 行使可能割合:20%
達成期:2017年3月期 行使可能割合:14%
達成期:2018年3月期 行使可能割合:8%
達成期:2019年3月期 行使可能割合:2%
(b) 営業利益が3,300億円を超過した場合
達成期:2016年3月期まで 行使可能割合:80%
達成期:2017年3月期 行使可能割合:56%
達成期:2018年3月期 行使可能割合:32%
達成期:2019年3月期 行使可能割合:8%
(2) 新株予約権者は、上記(a)または(b)の条件を充たす前に、2014年3月期から2019年3月期のいずれかの期の営業利益が1,750億円を下回った場合、当該有価証券報告書提出日の前日までに上記(1)に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降新株予約権を行使することができない。
(3) 上記(1)および(2)における営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(4) 新株予約権者は、付与時から行使時まで継続して当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職等、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(5) 新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合、上記(4)の規定にかかわらず、相続人は、新株予約権者の死亡の日より1年を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、再度の相続は認めない。
(6) 新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を行ってはならない。
(7) 新株予約権者は、各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、当社が時価を下回る価額での株式の発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2013年度第1回新株予約権
(2013年4月25日取締役会の決議に基づき2013年5月17日割当)
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2014年3月期から2019年3月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)または(b)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 営業利益が2,500億円を超過した場合 : 行使可能割合:20%
(b) 営業利益が3,300億円を超過した場合 : 行使可能割合:80%
(2) 新株予約権者は、上記(a)または(b)の条件を充たす前に、2014年3月期から2019年3月期のいずれかの期の営業利益が1,800億円を下回った場合、当該有価証券報告書提出日の前日までに上記(1)に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降新株予約権を行使することができない。
(3) 上記(1)および(2)における営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(4) 新株予約権者は、付与時から行使時まで継続して当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職等、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(5) 新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合、上記(4)の規定にかかわらず、相続人は、新株予約権者の死亡の日より1年を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、再度の相続は認めない。
(6) 新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を行ってはならない。
(7) 新株予約権者は、各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、当社が時価を下回る価額での株式の発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2013年度第2回新株予約権
(2013年10月25日取締役会の決議に基づき2013年11月19日割当)
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2015年3月期から2019年3月期までのいずれかの期において、営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が3,300億円を超過した場合に、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
(2) 上記(1)における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
(3) 新株予約権者は、付与時から行使時まで継続して当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職等、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合、上記(3)の規定にかかわらず、相続人は、新株予約権者の死亡の日より1年を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、再度の相続は認めない。
(5) 新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を行ってはならない。
(6) 新株予約権者は、各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、当社が時価を下回る価額での株式の発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2014年度第1回新株予約権
(2014年4月25日取締役会の決議に基づき2014年5月26日割当)
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2015年3月期から2019年3月期までのいずれかの期において、営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が3,300億円を超過した場合に、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
(2) 上記(1)における営業利益の判定において、会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(3) 新株予約権者は、付与時から行使時まで継続して当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職等、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合、上記(3)の規定にかかわらず、相続人は、新株予約権者の死亡の日より1年を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、再度の相続は認めない。
(5) 新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を行ってはならない。
(6) 新株予約権者は、各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、当社が時価を下回る価額での株式の発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2007年度第1回新株予約権
(2007年4月24日取締役会の決議に基づき2007年5月8日割当)
| 事業年度末現在 2017年3月31日 | 提出日の前月末現在 2017年5月31日 | |
| 新株予約権の数(個) | 313 | ― |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 31,300 | ― |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 455 | ― |
| 新株予約権の行使期間 | 2009年4月25日～ 2017年4月24日 | ― |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 455 資本組入額 228 | ― |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | ― |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | ― |
2007年度第2回新株予約権
(2007年7月24日取締役会の決議に基づき2007年8月7日割当)
| 事業年度末現在 2017年3月31日 | 提出日の前月末現在 2017年5月31日 | |
| 新株予約権の数(個) | 3,036 | 2,606 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 303,600 | 260,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 404 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2009年7月25日～ 2017年7月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 404 資本組入額 202 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
(3) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない目的となる株式の数についてのみ行われるものとし、また、当該時点で発行されていない新株予約権については、株式の分割の場合は当該調整を行わず、株式の併合の場合は当該調整を行うものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数×分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権、新株予約権証券および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権、新株予約権証券および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の計算により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「1株当たり払込金額」は「1株当たり処分価額」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 分割・併合・新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 分割・新規発行による増加株式数 (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる) |
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2007年度第3回新株予約権
(2007年10月24日取締役会の決議に基づき2007年11月7日割当)
| 事業年度末現在 2017年3月31日 | 提出日の前月末現在 2017年5月31日 | |
| 新株予約権の数(個) | 557 | 555 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 55,700 | 55,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 512 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2009年10月25日～ 2017年10月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 512 資本組入額 256 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2007年度第4回新株予約権
(2008年1月30日取締役会の決議に基づき2008年2月13日割当)
| 事業年度末現在 2017年3月31日 | 提出日の前月末現在 2017年5月31日 | |
| 新株予約権の数(個) | 532 | 528 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 53,200 | 52,800 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 475 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2010年1月31日～ 2018年1月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 475 資本組入額 238 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2008年度第1回新株予約権
(2008年4月25日取締役会の決議に基づき2008年5月9日割当)
| 事業年度末現在 2017年3月31日 | 提出日の前月末現在 2017年5月31日 | |
| 新株予約権の数(個) | 987 | 977 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 98,700 | 97,700 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 518 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2010年4月26日～ 2018年4月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 518 資本組入額 259 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2008年度第2回新株予約権
(2008年7月25日取締役会の決議に基づき2008年8月8日割当)
| 事業年度末現在 2017年3月31日 | 提出日の前月末現在 2017年5月31日 | |
| 新株予約権の数(個) | 4,681 | 4,462 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 468,100 | 446,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 406 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2010年7月26日～ 2018年7月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 406 資本組入額 203 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2008年度第3回新株予約権
(2008年10月24日取締役会の決議に基づき2008年11月7日割当)
| 事業年度末現在 2017年3月31日 | 提出日の前月末現在 2017年5月31日 | |
| 新株予約権の数(個) | 152 | 149 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 15,200 | 14,900 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 340 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2010年10月25日～ 2018年10月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 340 資本組入額 170 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2008年度第4回新株予約権
(2009年1月27日取締役会の決議に基づき2009年2月10日割当)
| 事業年度末現在 2017年3月31日 | 提出日の前月末現在 2017年5月31日 | |
| 新株予約権の数(個) | 143 | 142 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 14,300 | 14,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 324 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2011年1月28日～ 2019年1月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 324 資本組入額 162 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2009年度第1回新株予約権
(2009年4月28日取締役会の決議に基づき2009年5月12日割当)
| 事業年度末現在 2017年3月31日 | 提出日の前月末現在 2017年5月31日 | |
| 新株予約権の数(個) | 316 | 310 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 31,600 | 31,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 269 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2011年4月29日～ 2019年4月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 269 資本組入額 135 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2009年度第2回新株予約権
(2009年7月28日取締役会の決議に基づき2009年8月11日割当)
| 事業年度末現在 2017年3月31日 | 提出日の前月末現在 2017年5月31日 | |
| 新株予約権の数(個) | 4,338 | 3,963 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 433,800 | 396,300 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 307 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2011年7月29日～ 2019年7月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 307 資本組入額 154 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2009年度第3回新株予約権
(2009年10月27日取締役会の決議に基づき2009年11月10日割当)
| 事業年度末現在 2017年3月31日 | 提出日の前月末現在 2017年5月31日 | |
| 新株予約権の数(個) | 80 | 73 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 8,000 | 7,300 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 288 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2011年10月28日～ 2019年10月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 288 資本組入額 144 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2009年度第4回新株予約権
(2010年1月27日取締役会の決議に基づき2010年2月10日割当)
| 事業年度末現在 2017年3月31日 | 提出日の前月末現在 2017年5月31日 | |
| 新株予約権の数(個) | 269 | 268 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 26,900 | 26,800 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 321 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2012年1月28日～ 2020年1月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 321 資本組入額 161 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2010年度第1回新株予約権
(2010年4月27日取締役会の決議に基づき2010年5月11日割当)
| 事業年度末現在 2017年3月31日 | 提出日の前月末現在 2017年5月31日 | |
| 新株予約権の数(個) | 417 | 412 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 41,700 | 41,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 359 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2012年4月28日～ 2020年4月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 359 資本組入額 180 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2010年度第2回新株予約権
(2010年7月27日取締役会の決議に基づき2010年8月10日割当)
| 事業年度末現在 2017年3月31日 | 提出日の前月末現在 2017年5月31日 | |
| 新株予約権の数(個) | 4,790 | 4,385 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 479,000 | 438,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 347 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2012年7月28日～ 2020年7月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 347 資本組入額 174 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2010年度第3回新株予約権
(2010年10月22日取締役会の決議に基づき2010年11月5日割当)
| 事業年度末現在 2017年3月31日 | 提出日の前月末現在 2017年5月31日 | |
| 新株予約権の数(個) | 188 | 183 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 18,800 | 18,300 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 289 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2012年10月23日～ 2020年10月22日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 289 資本組入額 145 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
(3) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後対象株式数 | = | 調整前対象株式数×分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の計算により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 分割・併合・新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 分割・新規発行による増加株式数 (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる) |
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2010年度第4回新株予約権
(2011年1月25日取締役会の決議に基づき2011年2月8日割当)
| 事業年度末現在 2017年3月31日 | 提出日の前月末現在 2017年5月31日 | |
| 新株予約権の数(個) | 366 | 354 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 36,600 | 35,400 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 312 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年1月26日～ 2021年1月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 312 資本組入額 156 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れ、その他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2011年度第1回新株予約権
(2011年5月20日取締役会の決議に基づき2011年6月3日割当)
| 事業年度末現在 2017年3月31日 | 提出日の前月末現在 2017年5月31日 | |
| 新株予約権の数(個) | 373 | 362 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 37,300 | 36,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 280 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年5月21日～ 2021年5月20日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 280 資本組入額 140 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
(3) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後対象株式数 | = | 調整前対象株式数×分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の計算により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 分割・併合・新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 分割・新規発行による増加株式数 (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる) |
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2011年度第2回新株予約権
(2011年7月22日取締役会の決議に基づき2011年8月5日割当)
| 事業年度末現在 2017年3月31日 | 提出日の前月末現在 2017年5月31日 | |
| 新株予約権の数(個) | 5,050 | 4,537 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 505,000 | 453,700 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 277 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年7月23日～ 2021年7月22日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 277 資本組入額 139 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2011年度第3回新株予約権
(2011年11月2日取締役会の決議に基づき2011年11月16日割当)
| 事業年度末現在 2017年3月31日 | 提出日の前月末現在 2017年5月31日 | |
| 新株予約権の数(個) | 604 | 582 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 60,400 | 58,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 253 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年11月3日～ 2021年11月2日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 253 資本組入額 127 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
2011年度第4回新株予約権
(2012年2月3日取締役会の決議に基づき2012年2月17日割当)
| 事業年度末現在 2017年3月31日 | 提出日の前月末現在 2017年5月31日 | |
| 新株予約権の数(個) | 299 | 296 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 29,900 | 29,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 249 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年2月4日～ 2022年2月3日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 249 資本組入額 125 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後対象株式数 | = | 調整前対象株式数×分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の計算により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 分割・併合・新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 分割・新規発行による増加株式数 (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる) |
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2012年度第1回新株予約権
(2012年5月2日取締役会の決議に基づき2012年5月16日割当)
| 事業年度末現在 2017年3月31日 | 提出日の前月末現在 2017年5月31日 | |
| 新株予約権の数(個) | 1,502 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 150,200 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 254 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年5月3日～ 2022年5月2日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 254 資本組入額 127 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下「対象株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後対象株式数 | = | 調整前対象株式数×分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の計算により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 分割・併合・新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 分割・新規発行による増加株式数 (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる) |
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2012年度第2回新株予約権
(2013年1月29日取締役会の決議に基づき2013年3月1日割当)
| 事業年度末現在 2017年3月31日 | 提出日の前月末現在 2017年5月31日 | |
| 新株予約権の数(個) | 237,500 | 230,300 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 23,750,000 | 23,030,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 324 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年7月1日～ 2023年2月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 326.72 資本組入額 163.36 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2014年3月期から2019年3月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)または(b)に掲げる各金額を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期(以下、「達成期」という。)に応じて、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 営業利益が2,500億円を超過した場合
達成期:2016年3月期まで 行使可能割合:20%
達成期:2017年3月期 行使可能割合:14%
達成期:2018年3月期 行使可能割合:8%
達成期:2019年3月期 行使可能割合:2%
(b) 営業利益が3,300億円を超過した場合
達成期:2016年3月期まで 行使可能割合:80%
達成期:2017年3月期 行使可能割合:56%
達成期:2018年3月期 行使可能割合:32%
達成期:2019年3月期 行使可能割合:8%
(2) 新株予約権者は、上記(a)または(b)の条件を充たす前に、2014年3月期から2019年3月期のいずれかの期の営業利益が1,750億円を下回った場合、当該有価証券報告書提出日の前日までに上記(1)に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降新株予約権を行使することができない。
(3) 上記(1)および(2)における営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(4) 新株予約権者は、付与時から行使時まで継続して当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職等、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(5) 新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合、上記(4)の規定にかかわらず、相続人は、新株予約権者の死亡の日より1年を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、再度の相続は認めない。
(6) 新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を行ってはならない。
(7) 新株予約権者は、各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後対象株式数 | = | 調整前対象株式数×分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額での株式の発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 分割・併合・新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 分割・新規発行による増加株式数 (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる) |
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2013年度第1回新株予約権
(2013年4月25日取締役会の決議に基づき2013年5月17日割当)
| 事業年度末現在 2017年3月31日 | 提出日の前月末現在 2017年5月31日 | |
| 新株予約権の数(個) | 81,560 | 81,470 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 8,156,000 | 8,147,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 493 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年7月1日～ 2023年5月16日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 498.54 資本組入額 249.72 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2014年3月期から2019年3月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)または(b)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 営業利益が2,500億円を超過した場合 : 行使可能割合:20%
(b) 営業利益が3,300億円を超過した場合 : 行使可能割合:80%
(2) 新株予約権者は、上記(a)または(b)の条件を充たす前に、2014年3月期から2019年3月期のいずれかの期の営業利益が1,800億円を下回った場合、当該有価証券報告書提出日の前日までに上記(1)に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降新株予約権を行使することができない。
(3) 上記(1)および(2)における営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(4) 新株予約権者は、付与時から行使時まで継続して当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職等、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(5) 新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合、上記(4)の規定にかかわらず、相続人は、新株予約権者の死亡の日より1年を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、再度の相続は認めない。
(6) 新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を行ってはならない。
(7) 新株予約権者は、各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後対象株式数 | = | 調整前対象株式数×分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額での株式の発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 分割・併合・新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 分割・新規発行による増加株式数 (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる) |
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2013年度第2回新株予約権
(2013年10月25日取締役会の決議に基づき2013年11月19日割当)
| 事業年度末現在 2017年3月31日 | 提出日の前月末現在 2017年5月31日 | |
| 新株予約権の数(個) | 245,000 | 237,800 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 24,500,000 | 23,780,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 514 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年7月1日～ 2023年11月18日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 515.34 資本組入額 257.67 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2015年3月期から2019年3月期までのいずれかの期において、営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が3,300億円を超過した場合に、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
(2) 上記(1)における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
(3) 新株予約権者は、付与時から行使時まで継続して当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職等、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合、上記(3)の規定にかかわらず、相続人は、新株予約権者の死亡の日より1年を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、再度の相続は認めない。
(5) 新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を行ってはならない。
(6) 新株予約権者は、各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後対象株式数 | = | 調整前対象株式数×分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額での株式の発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 分割・併合・新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 分割・新規発行による増加株式数 (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる) |
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
2014年度第1回新株予約権
(2014年4月25日取締役会の決議に基づき2014年5月26日割当)
| 事業年度末現在 2017年3月31日 | 提出日の前月末現在 2017年5月31日 | |
| 新株予約権の数(個) | 19,500 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,950,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 492 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年7月1日～ 2024年5月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 493.20 資本組入額 246.60 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2参照 | 同左 |
(注) 1 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2015年3月期から2019年3月期までのいずれかの期において、営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が3,300億円を超過した場合に、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
(2) 上記(1)における営業利益の判定において、会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(3) 新株予約権者は、付与時から行使時まで継続して当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職等、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始前に死亡した場合は、その権利を喪失する。新株予約権者が新株予約権の権利行使期間開始後に死亡した場合、上記(3)の規定にかかわらず、相続人は、新株予約権者の死亡の日より1年を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が死亡時に行使することができた新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、再度の相続は認めない。
(5) 新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分を行ってはならない。
(6) 新株予約権者は、各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権の割当てを受けた者が(注)1に定める条件により、新株予約権の全部又は一部の権利を行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただしこの取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
4 当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後対象株式数 | = | 調整前対象株式数×分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額での株式の発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の対象株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
5 当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 分割・併合・新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 分割・新規発行による増加株式数 (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる) |
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
