四半期報告書-第50期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社等の買収)
当社は、平成29年11月29日開催の取締役会において、株式会社フェスの全株式を取得して子会社化することを決議し、平成29年12月12日付で株式譲渡契約を締結しました。また、当該契約にもとづき、平成30年1月4日付で同社の全株式を取得し、子会社化しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社フェス
事業の内容 システムマネジメントサービス、ヘルプデスクサービス、コンサルティング&トレーニングサービス、医療系システム運用・ヘルプデスクサービス、人材派遣サービス
② 企業結合日
平成30年1月4日
③ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
④ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑤ 取得した議決権比率
100%
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
⑦ 企業結合を行った理由
当社は昭和44年の創立以来、金融を中心とする幅広い分野のお客さまにITサービスを提供しております。近年は、ITサービス業界を取り巻く急激な環境変化に対応するため、主力のシステム運営管理事業のいっそうの拡充を進めております。
株式会社フェスは平成11年に、システムオペレーションを代行するサービスを主たる事業目的に、株式会社セゾン情報システムズの子会社として設立されました。その後医療系運用業務、また近年では「ITILコンサル業務」への参入等により業容を拡大し、「従来型運用」を「次世代ITサービスマネジメント」に変えるべく新しい取り組みを行っています。
今般の株式取得により、両社の中核事業であるシステム運営管理事業の規模拡大、および効率的な運営体制の構築などに大きく寄与することが期待されます。また、両社の長年にわたり蓄積された技術やノウハウの共有化を進めることで、それぞれの得意とする顧客領域に対してこれまで以上に幅広いサービス展開を行うことが可能になります。今般の株式取得は、このような相乗効果を総合的に判断したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
現金 2,000百万円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 6百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6)支払資金の調達方法
当社は、株式会社フェスの株式取得資金として、平成29年12月29日に資金の借入を実行しました。
①借入先 株式会社みずほ銀行
②借入額 2,000百万円
③適用利率 市場金利をベースとした利率を適用しております。
④借入実行日 平成29年12月29日
⑤契約期間 1年