(重要な後発事象)
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2020年7月21日、会社法第370条および当社定款第25条(取締役会決議の省略)に基づき、株式会社GIテクノスの全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。また、当該契約に基づき、2020年8月3日付で同社の全株式を取得し、子会社化しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社GIテクノス
事業の内容 ITソフトウェア受託開発
②企業結合日
2020年8月3日
③企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
④結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑤取得した議決権比率
100%
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためです。
⑦企業結合を行った主な理由
当社グループは、金融をはじめ、公共、運輸、製造など幅広い分野の顧客に対して、ソフトウェア開発、システム基盤、システム運営管理、サイバーセキュリティまでワンストップサービスの提供を強みとしています。近年はクラウドを活用したシステム基盤の構築や、情報資産の移行などビジネスの変革に貢献する、デジタルトランスフォーメーション(DX)関連サービスの拡大に注力しています。
株式会社GIテクノスは1973年に設立、通信キャリア業界や公共業界向けの基幹システムに関するソフトウェア開発からシステム基盤構築にくわえ、モバイルアプリケーション開発を強みとしています。とりわけ上記の業界における豊富な実績と業務ノウハウを有するほか、近年ニーズの高いクラウド関連技術者や、スマートフォン・タブレット向けのモバイルアプリケーション開発技術者を多数有しており、今後さらなる成長が期待されます。
今回の株式取得は、通信キャリア業界や公共業界を中心とした顧客基盤の強化にくわえ、市場ニーズの高いクラウドをはじめとしたシステム基盤分野の協業による事業の拡大、さらにはモバイルアプリケーション分野における技術やサービスの共有が同分野のサービス力をさらに高めると判断し、同社株式を取得することとしました。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
守秘義務契約により非公表とします。
(3)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
(4)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
(5)支払資金の調達方法
当社は、株式会社GIテクノスの株式取得資金として、2020年7月31日に資金の借入を実行しました。
①借入先 株式会社みずほ銀行
②借入額 700百万円
③適用利率 市場金利をベースとした利率を適用しています。
④借入実行日 2020年7月31日
⑤契約期間 1年