四半期報告書-第51期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)
(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社制への移行)
当社は、2018年10月31日開催の取締役会におきまして、2019年4月1日をもって持株会社制へ移行すべく、下記のとおり新設分割設立会社である株式会社インフォメーション・ディベロプメント(以下「新設会社」といいます)を設立する会社分割(新設分割)(以下「本新設分割」といいます)を実施し、同日付で商号を「株式会社IDホールディングス」に変更するとともに、事業目的を持株会社制移行後の事業に合わせて変更する等の定款変更を行う旨を決議いたしました。
持株会社制への移行および定款の一部変更につきましては、2019年1月24日開催予定の当社臨時株主総会において承認が得られることを条件としております。
Ⅰ.会社分割による持株会社制への移行
1.持株会社制への移行の背景と目的
ITサービス業界を取り巻く環境は、顧客ニーズの高度化にくわえ、技術革新スピードの加速化などにより、従来になく変化の激しいものとなっております。
このような経営環境のなか、当社グループのさらなる成長の実現、ならびに企業価値の継続的増大を図っていくためには、従来にもまして迅速かつ的確な経営判断と業務執行が不可欠と考えます。当社は、今回の持株会社制への移行により経営機能と執行機能を明確に分離し、より機動的で効率的なグループ運営体制を構築することで、さらなるグループの企業価値向上を目指してまいります。
なお、持株会社制への移行は、新設分割により、現在当社が展開するシステム運営管理、ソフトウエア開発等のすべてを担う事業会社を新設し、当該事業を当該新設会社へ分割承継する形で行います。この結果、当社は各子会社の持株会社として、グループ戦略機能および各事業会社の管理機能を担い、引き続き上場を維持してまいります。
2.会社分割の要旨
(1)本新設分割の日程
新設分割計画承認取締役会 2018年10月31日
臨時株主総会基準日公告日 2018年11月1日
臨時株主総会基準日 2018年11月30日(予定)
新設分割計画承認臨時株主総会 2019年1月24日(予定)
新設分割の効力発生日 2019年4月1日(予定)
(2)本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社である「株式会社インフォメーション・ディベロプメント」を承継会社とする新設分割を実施します。
なお、当社は2019年4月1日(予定)をもって持株会社制へ移行し、「株式会社IDホールディングス」へ商号を変更する予定です。
(3)本新設分割に係る割り当ての内容
本新設分割に際して新設会社が発行する普通株式1,000株をすべて当社に割り当てます。
(4)当社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取り扱い
当社の発行する新株予約権については、本新設分割による取り扱いの変更はありません。
当社は、新株予約権付社債を発行していませんので、該当事項はありません。
(5)本新設分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
新設会社は、新設分割計画書に別段の定めがある場合を除き、本新設分割により当社の分割対象事業に関して有する資産、負債その他の権利義務を承継します。ただし、その性質上承継が困難な権利義務等は除きます。
なお、新設会社が承継する債務については、当社による重畳的債務引受の方法によるものとします。
(7)債務履行の見込み
当社および新設会社は、本新設分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また負担すべき債務の履行に支障をおよぼすような事態は現在のところ想定されておりません。したがって、本新設分割後における当社および新設会社の債務の履行の見込みについては、問題ないものと判断しております。
3.本新設分割の当事会社の概要
(1)各当事会社の概要
(注)当社は自己株式(644千株)を保有しておりますが、上記上位10名の株主からは除外しております。
また持株比率につきましては、前記自己株式を発行済株式総数から控除して算出しております。
(2)分割会社の最近決算期の業績(連結)
(注)「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を2019年3月期の期首から適用しており、分割会社の最近決算期の業績(連結)については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。
4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
当社の現に営む全事業
(2)分割する事業部門の2018年3月期における経営成績
(3)承継させる資産、負債の項目および金額
当社の現に営む全事業に関して有する資産の一部、および負債の一部を新会社に承継いたします。
なお、金額については、現時点では確定しておりません。
5.本新設分割後の状況
6.今後の見通し
本新設分割により事業を承継する新設会社は、当社の100%子会社であるため連結業績に直接的な影響はありません。
7.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理します。
(会社分割による持株会社制への移行)
当社は、2018年10月31日開催の取締役会におきまして、2019年4月1日をもって持株会社制へ移行すべく、下記のとおり新設分割設立会社である株式会社インフォメーション・ディベロプメント(以下「新設会社」といいます)を設立する会社分割(新設分割)(以下「本新設分割」といいます)を実施し、同日付で商号を「株式会社IDホールディングス」に変更するとともに、事業目的を持株会社制移行後の事業に合わせて変更する等の定款変更を行う旨を決議いたしました。
持株会社制への移行および定款の一部変更につきましては、2019年1月24日開催予定の当社臨時株主総会において承認が得られることを条件としております。
Ⅰ.会社分割による持株会社制への移行
1.持株会社制への移行の背景と目的
ITサービス業界を取り巻く環境は、顧客ニーズの高度化にくわえ、技術革新スピードの加速化などにより、従来になく変化の激しいものとなっております。
このような経営環境のなか、当社グループのさらなる成長の実現、ならびに企業価値の継続的増大を図っていくためには、従来にもまして迅速かつ的確な経営判断と業務執行が不可欠と考えます。当社は、今回の持株会社制への移行により経営機能と執行機能を明確に分離し、より機動的で効率的なグループ運営体制を構築することで、さらなるグループの企業価値向上を目指してまいります。
なお、持株会社制への移行は、新設分割により、現在当社が展開するシステム運営管理、ソフトウエア開発等のすべてを担う事業会社を新設し、当該事業を当該新設会社へ分割承継する形で行います。この結果、当社は各子会社の持株会社として、グループ戦略機能および各事業会社の管理機能を担い、引き続き上場を維持してまいります。
2.会社分割の要旨
(1)本新設分割の日程
新設分割計画承認取締役会 2018年10月31日
臨時株主総会基準日公告日 2018年11月1日
臨時株主総会基準日 2018年11月30日(予定)
新設分割計画承認臨時株主総会 2019年1月24日(予定)
新設分割の効力発生日 2019年4月1日(予定)
(2)本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社である「株式会社インフォメーション・ディベロプメント」を承継会社とする新設分割を実施します。
なお、当社は2019年4月1日(予定)をもって持株会社制へ移行し、「株式会社IDホールディングス」へ商号を変更する予定です。
(3)本新設分割に係る割り当ての内容
本新設分割に際して新設会社が発行する普通株式1,000株をすべて当社に割り当てます。
(4)当社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取り扱い
当社の発行する新株予約権については、本新設分割による取り扱いの変更はありません。
当社は、新株予約権付社債を発行していませんので、該当事項はありません。
(5)本新設分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
新設会社は、新設分割計画書に別段の定めがある場合を除き、本新設分割により当社の分割対象事業に関して有する資産、負債その他の権利義務を承継します。ただし、その性質上承継が困難な権利義務等は除きます。
なお、新設会社が承継する債務については、当社による重畳的債務引受の方法によるものとします。
(7)債務履行の見込み
当社および新設会社は、本新設分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また負担すべき債務の履行に支障をおよぼすような事態は現在のところ想定されておりません。したがって、本新設分割後における当社および新設会社の債務の履行の見込みについては、問題ないものと判断しております。
3.本新設分割の当事会社の概要
(1)各当事会社の概要
| 分割会社 (2018年9月30日現在) | 新設会社 (2019年4月1日設立予定) | |
| (1)名称 | 株式会社インフォメーション・ディベロプメント (2019年4月1日付で株式会社IDホールディングスに商号変更予定) | 株式会社インフォメーション・ディベロプメント |
| (2)所在地 | 東京都千代田区五番町12番地1 | 東京都千代田区五番町12番地1 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 舩越 真樹 | 代表取締役会長 舩越 真樹 代表取締役社長 山川 利雄 |
| (4)事業内容 | システム運営管理、ソフトウエア開発等 | システム運営管理、ソフトウエア開発等 |
| (5)設立年月日 | 1969年10月20日 | 2019年4月1日(予定) |
| (6)資本金の額 | 592,344千円 | 400,000千円 |
| (7)発行済株式総数 | 12,044,302株 | 1,000株 |
| (8)決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
| (9)大株主および持株比率 | 株式会社エイ・ケイ 10.91% 株式会社みずほトラストシステムズ 8.98% ID従業員持株会 6.47% 日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口) 4.56% 日本マスタートラスト信託銀行株式 会社(信託口) 4.16% みずほ信託銀行株式会社 3.71% 資産管理サービス信託銀行株式会社 (信託E口) 3.12% 有限会社福田商事 2.63% TDCソフト株式会社 2.49% 舩越朱美 1.74% | 株式会社インフォメーション・ディベロプメント 100% (2019年4月1日付で株式会社IDホールディングスに商号変更予定) |
(注)当社は自己株式(644千株)を保有しておりますが、上記上位10名の株主からは除外しております。
また持株比率につきましては、前記自己株式を発行済株式総数から控除して算出しております。
(2)分割会社の最近決算期の業績(連結)
| 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | |
| 純資産(千円) | 6,509,090 | 7,321,305 | 7,617,250 |
| 総資産(千円) | 10,319,890 | 10,403,277 | 13,748,957 |
| 1株当たり純資産(円) | 596.65 | 666.68 | 689.74 |
| 売上高(千円) | 20,082,605 | 21,554,874 | 23,207,461 |
| 営業利益(千円) | 970,200 | 1,105,815 | 1,254,939 |
| 経常利益(千円) | 964,763 | 1,133,245 | 1,274,756 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 548,936 | 654,340 | 622,659 |
| 1株当たり当期純利益(円) | 50.73 | 60.13 | 56.84 |
(注)「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を2019年3月期の期首から適用しており、分割会社の最近決算期の業績(連結)については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。
4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
当社の現に営む全事業
(2)分割する事業部門の2018年3月期における経営成績
| 分割事業部門の 経営成績(a) | 分割会社の実績(b) | 比率(a/b) | |
| 売上高 | 21,537百万円 | 21,537百万円 | 100.0% |
(3)承継させる資産、負債の項目および金額
当社の現に営む全事業に関して有する資産の一部、および負債の一部を新会社に承継いたします。
なお、金額については、現時点では確定しておりません。
5.本新設分割後の状況
| 分割会社 | 新設会社 | |
| (1)名称 | 株式会社IDホールディングス | 株式会社インフォメーション・ディベロプメント |
| (2)所在地 | 東京都千代田区五番町12番地1 | 東京都千代田区五番町12番地1 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 舩越 真樹 | 代表取締役会長 舩越 真樹 代表取締役社長 山川 利雄 |
| (4)事業内容 | 株式保有によるグループ経営企画・管理、子会社管理業務等 | システム運営管理、ソフトウエア開発等 |
| (5)資本金 | 592,344千円 | 400,000千円 |
| (6)決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
6.今後の見通し
本新設分割により事業を承継する新設会社は、当社の100%子会社であるため連結業績に直接的な影響はありません。
7.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理します。