有価証券報告書-第53期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
当社の役員報酬の内容は、以下のとおりです。
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2.取締役の金銭報酬の額は、2018年6月22日開催の第50期定時株主総会において年額4億円以内(うち社外
取締役4千万円以内)と決議しています(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終了時点の取締役の員数は、6名(うち社外取締役は2名)です。監査役の金銭報酬の額は、2008年6月24日開催の第40期定時株主総会において年額3千万円以内と決議しています。当該株主総会終了時点の監査役の員数は4名(うち社外監査役は3名)です。
金銭報酬とは別枠では、2011年6月23日開催の第43期定時株主総会において、2,200個を上限として新株予約権を付与(社外取締役は付与対象外)することについて決議しています。なお、本新株予約権の目的である株式の数は150株です。当該株主総会終了時点の取締役の員数は、5名(うち社外取締役は1名)です。また、2015年6月18日開催の第47期定時株主総会において、株式報酬の株式の上限を5事業年度ごとに168,000株以内(社外取締役は付与対象外)として決議しています。当該株主総会終了時点の取締役の員数は、6名(うち社外取締役は2名)です。(株式数は、2017年1月1日に実施した株式分割を調整した後のものです。)
3.役員報酬等の決定に関する方針
当社では、株主総会の決議による年額報酬限度内の範囲で、社外取締役と社外監査役で構成する指名報酬委員会が、報酬水準・構成の妥当性、透明性およびその運用状況などについて審議し、取締役会にて決定します。取締役の報酬等は、客観性・透明性のある手続きに従い、持続的な成長に向けた健全なインセンティブのひとつとして機能するよう決定しています。
(報酬決定プロセス)
取締役の報酬の決定方針や報酬額の決定にあたっては、取締役会および指名報酬委員会における審議を経ることとしています。
代表取締役社長は、「役員等報酬規程」に基づき各取締役の当該事業年度の個人業績評価(定量評価、定性評価)を行い、その結果を反映した個人別報酬案を指名報酬委員会へ提出します。
指名報酬委員会は、代表取締役社長の報酬案を確認のうえ審議を行い、その結果を取締役会に報告します。取締役会は、指名報酬委員会の審議内容を踏まえ、報酬額の最終決定を行います。
当事業年度における役員報酬の金額については、以下のとおり指名報酬委員会にて審議し、取締役会にて報酬案を承認する決定をしています。
2020年5月15日 指名報酬委員会「取締役評価と役員報酬」
2020年6月19日 取締役会 「2019年決算賞与および2020年月額報酬決議」
2020年8月7日 指名報酬委員会「グループ会社社外取締役の指名および報酬」
2020年12月14日 指名報酬委員会「取締役報酬規程の改定」
2021年3月12日 指名報酬委員会「取締役決算賞与と月額報酬」
2021年3月31日 指名報酬委員会「指名報酬委員会の役割、報酬決定プロセスおよび後継者計画」
2021年6月18日 取締役会 「2020年決算賞与および2021年月額報酬決議」
(報酬ガバナンス)
当社取締役の報酬決定プロセスの客観性・透明性、および報酬水準の妥当性を確保するため、指名報酬委員会において当社取締役の個別報酬額についての審議を行い、取締役会はその審議の内容を尊重し報酬額を決定しています。指名報酬委員会は、3名以上の社外役員にて構成し、社外監査役が委員長を務めています。
(報酬体系について)
取締役(社外取締役を除く)の報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬から構成されています。固定報酬は取締役としての職務内容に対する基本的な報酬であり、各取締役の役割と職責から決定しています。業績連動報酬の標準額は固定報酬の3分の1相当(取締役報酬全体の25%)とし、その内訳は、月額業績報酬9%、業績連動賞与11%、株式報酬(BBT)5%としています。
社外取締役の報酬については、独立性および中立性確保の立場から固定報酬のみとしています。
監査役の報酬については、監査役会の協議により監査役会で決定しており、社外取締役と同様の観点から固定報酬のみとしています。
役員慰労退職金制度は、2010年6月23日開催の第42期定時株主総会の終結の時をもって廃止いたしました。
(業績連動報酬の評価指標および決定方法について)
業績連動報酬は、取締役(社外取締役を除く)に対し、単年度の業績達成度に連動する月額報酬および賞与、ならびに株主との価値の共有を促進することを目的とする株式報酬(BBT)として導入しています。
業績評価指標は、定量業績指標として連結売上高と連結純利益を、また定性業績指標として中期経営計画における戦略目標を採用しています。連結売上高と連結純利益は、中期経営計画における業績目標として設定されており、中期経営計画の達成状況が直接評価できることから定量業績指標として選択しています。
なお、業績連動報酬算定に用いた業績指標に関する実績は、連結売上高と連結純利益額であり、連結財務諸表に記載の通りです。
(株式報酬について)
取締役(社外取締役を除く)に対し、2015年6月18日開催の第47期定時株主総会で株式報酬制度として「株式給付信託(BBT)」を導入することを決議しました。当制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
(報酬支払時期)
取締役については取締役会、監査役については監査役会の協議にて決定された月額支給額を毎月支払うこととし、株式報酬は役員の退任時としています。
当社の役員報酬の内容は、以下のとおりです。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | |||||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | ||||||
| 月額報酬 | 月額報酬 | 賞与 | 株式給付(BBT) | ストック オプション | ||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 137,011 | 109,560 | 13,147 | 11,458 | 2,846 | - | - | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 7,230 | 7,230 | - | - | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 36,000 | 36,000 | - | - | - | - | - | 7 |
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2.取締役の金銭報酬の額は、2018年6月22日開催の第50期定時株主総会において年額4億円以内(うち社外
取締役4千万円以内)と決議しています(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終了時点の取締役の員数は、6名(うち社外取締役は2名)です。監査役の金銭報酬の額は、2008年6月24日開催の第40期定時株主総会において年額3千万円以内と決議しています。当該株主総会終了時点の監査役の員数は4名(うち社外監査役は3名)です。
金銭報酬とは別枠では、2011年6月23日開催の第43期定時株主総会において、2,200個を上限として新株予約権を付与(社外取締役は付与対象外)することについて決議しています。なお、本新株予約権の目的である株式の数は150株です。当該株主総会終了時点の取締役の員数は、5名(うち社外取締役は1名)です。また、2015年6月18日開催の第47期定時株主総会において、株式報酬の株式の上限を5事業年度ごとに168,000株以内(社外取締役は付与対象外)として決議しています。当該株主総会終了時点の取締役の員数は、6名(うち社外取締役は2名)です。(株式数は、2017年1月1日に実施した株式分割を調整した後のものです。)
3.役員報酬等の決定に関する方針
当社では、株主総会の決議による年額報酬限度内の範囲で、社外取締役と社外監査役で構成する指名報酬委員会が、報酬水準・構成の妥当性、透明性およびその運用状況などについて審議し、取締役会にて決定します。取締役の報酬等は、客観性・透明性のある手続きに従い、持続的な成長に向けた健全なインセンティブのひとつとして機能するよう決定しています。
(報酬決定プロセス)
取締役の報酬の決定方針や報酬額の決定にあたっては、取締役会および指名報酬委員会における審議を経ることとしています。
代表取締役社長は、「役員等報酬規程」に基づき各取締役の当該事業年度の個人業績評価(定量評価、定性評価)を行い、その結果を反映した個人別報酬案を指名報酬委員会へ提出します。
指名報酬委員会は、代表取締役社長の報酬案を確認のうえ審議を行い、その結果を取締役会に報告します。取締役会は、指名報酬委員会の審議内容を踏まえ、報酬額の最終決定を行います。
当事業年度における役員報酬の金額については、以下のとおり指名報酬委員会にて審議し、取締役会にて報酬案を承認する決定をしています。
2020年5月15日 指名報酬委員会「取締役評価と役員報酬」
2020年6月19日 取締役会 「2019年決算賞与および2020年月額報酬決議」
2020年8月7日 指名報酬委員会「グループ会社社外取締役の指名および報酬」
2020年12月14日 指名報酬委員会「取締役報酬規程の改定」
2021年3月12日 指名報酬委員会「取締役決算賞与と月額報酬」
2021年3月31日 指名報酬委員会「指名報酬委員会の役割、報酬決定プロセスおよび後継者計画」
2021年6月18日 取締役会 「2020年決算賞与および2021年月額報酬決議」
(報酬ガバナンス)
当社取締役の報酬決定プロセスの客観性・透明性、および報酬水準の妥当性を確保するため、指名報酬委員会において当社取締役の個別報酬額についての審議を行い、取締役会はその審議の内容を尊重し報酬額を決定しています。指名報酬委員会は、3名以上の社外役員にて構成し、社外監査役が委員長を務めています。
(報酬体系について)
取締役(社外取締役を除く)の報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬から構成されています。固定報酬は取締役としての職務内容に対する基本的な報酬であり、各取締役の役割と職責から決定しています。業績連動報酬の標準額は固定報酬の3分の1相当(取締役報酬全体の25%)とし、その内訳は、月額業績報酬9%、業績連動賞与11%、株式報酬(BBT)5%としています。
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |
| 月額報酬 | 基本報酬(75%) | 月額業績報酬(9%) |
| 役員賞与 | - | 業績連動賞与(11%) |
| 株式報酬 | - | BBT(5%) |
社外取締役の報酬については、独立性および中立性確保の立場から固定報酬のみとしています。
監査役の報酬については、監査役会の協議により監査役会で決定しており、社外取締役と同様の観点から固定報酬のみとしています。
役員慰労退職金制度は、2010年6月23日開催の第42期定時株主総会の終結の時をもって廃止いたしました。
(業績連動報酬の評価指標および決定方法について)
業績連動報酬は、取締役(社外取締役を除く)に対し、単年度の業績達成度に連動する月額報酬および賞与、ならびに株主との価値の共有を促進することを目的とする株式報酬(BBT)として導入しています。
業績評価指標は、定量業績指標として連結売上高と連結純利益を、また定性業績指標として中期経営計画における戦略目標を採用しています。連結売上高と連結純利益は、中期経営計画における業績目標として設定されており、中期経営計画の達成状況が直接評価できることから定量業績指標として選択しています。
なお、業績連動報酬算定に用いた業績指標に関する実績は、連結売上高と連結純利益額であり、連結財務諸表に記載の通りです。
(株式報酬について)
取締役(社外取締役を除く)に対し、2015年6月18日開催の第47期定時株主総会で株式報酬制度として「株式給付信託(BBT)」を導入することを決議しました。当制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
(報酬支払時期)
取締役については取締役会、監査役については監査役会の協議にて決定された月額支給額を毎月支払うこととし、株式報酬は役員の退任時としています。