有価証券報告書-第53期(平成31年4月1日-令和1年12月31日)

7.企業結合等
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(テレビ番組制作事業の取得)
(1)企業結合の概要
① 相手企業の名称及びその事業の内容
相手企業の名称 株式会社BIGFACE(現:株式会社コンテンツ3)
事業の内容 テレビ番組制作事業
② 企業結合を行った主な理由
新たにライブ・エンターテインメント事業の開始に向けた検討を開始し、さらに事業の早期実現に向けて株
式会社BIGFACEが運営する「テレビ番組制作事業」を譲り受けることにつき検討・交渉を開始してまい
りました。
同事業におきましては、テレビ業界の最前線で活躍するスタッフを抱え、ドキュメンタリーやスポーツ、バ
ラエティ等、幅広い番組制作の実績を有しております。また、これまでに培った演出力や予算管理のノウハウ
を活かし、企業のCMなど広告向けの映像制作にも進出するなど、当社が目指すライブ・エンターテインメン
ト事業との親和性が高く、今後の事業基盤の構築に向けて寄与していくものと判断したためであります。
③ 取得日
2018年7月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(2)取得関連費用
当企業結合に係る取得関連費用は9,000千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に
て費用処理しております。
(3)取得日における支払対価、識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:千円)

支払対価の公正価値

現金 980,000

合計 980,000

取得資産及び引受負債の公正価値

流動資産 116,890

非流動資産 156,655

資産合計 273,545

流動負債 90,975

非流動負債 18,518

負債合計 109,493

のれん(注) 815,947

(注)当該企業結合により生じたのれんは、映像制作事業セグメントに計上されております。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナ
ジー効果と超過収益力であり、税務上損金算入できるのれんは、953,094千円と見込んでおります。
(4)取得した債権
企業結合日現在の公正価値は73,010千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはあり
ません。
(5)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に株式会社KeyProduction(現:株式会社U
NITED PRODUCTIONS)から生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ1,303,871千円及び512
千円含まれております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グ
ループの売上収益及び当期損失は、それぞれ10,961,982千円及び171,508千円であったと算定されます。
(SKE48事業の取得)
(1)企業結合の概要
① 相手企業の名称及びその事業の内容
相手企業の名称 株式会社AKS
事業の内容 芸能プロダクションの経営
音楽ソフト映像ソフトの企画、制作、製造、販売、レンタル及び輸出入等
② 企業結合を行った主な理由
新たに芸能プロダクション事業の開始に向けた検討を開始し、株式会社AKSが運営・管理しているSKE
48事業の承継に向けて、SKE48事業の商標権等の知的財産権及び運営・管理に係る人員等の具体的な内容や
規模及び時期ならびにスキーム等に係る検討・交渉に加え、同グループの運営・管理を行う引き受け先として
当社が設立する株式会社SKE(現:株式会社ゼスト)など、芸能プロダクション事業の開始に向けた準備を
進めてまいりました。
そのような中、所属メンバー個々の人気やグループとしての印象と知名度、これまでの活動実績及び収益性
など様々な観点から、当社グループにおける総合エンターテインメント事業の収益の拡大、ひいては当社グル
ープの企業価値向上に寄与すること、また、当社の連結子会社である株式会社KeyStudio(現:株式
会社allfuz)が運営している新宿アルタ「KeyStudio」での公演や同施設からの情報発信、同
じく連結子会社の株式会社KeyProduction(現:株式会社UNITED PRODUCTION
S)が手掛けるテレビ番組制作部門との展開など、当社グループならではのシナジーを活かした事業展開が図
れるものと判断したためであります。
③ 取得日
2019年3月1日
④ 企業結合の法的形式
現金等を対価とする事業譲受
(2)取得関連費用
当企業結合に係る取得関連費用は11,300千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に
て費用処理しております。
(3)取得日における支払対価、識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:千円)

支払対価の公正価値

現金等 2,420,000

合計 2,420,000

取得資産及び引受負債の公正価値

有形固定資産 101,495

その他 1,318,948

資産合計 1,420,443

その他 206,203

負債合計 206,203

のれん(注) 1,205,760

取得した資産及び引き受けた負債については、前連結会計年度末において取得原価の配分が完了していなかっ
たため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しており、当初の暫定的な金額を遡及
修正しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、無形資産が
302,000千円増加しており、その結果、のれん及び繰延税金資産がそれぞれ197,538千円及び104,461千円減少し
ております。
(注)当該企業結合により生じたのれんは、総合エンターテインメント事業セグメントに計上されております。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナ
ジー効果と超過収益力であり、税務上損金算入できるのれんは、2,145,645千円と見込んでおります。
(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に株式会社SKE(現:株式会社ゼスト)から生じた売上
収益及び当期損失が、それぞれ107,339千円及び10,730千円含まれております。また、企業結合が期首に実施
されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ
12,373,720千円及び76,633千円であったと算定されます。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)
(重要な株式交換)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社allfuz
事業の内容 広告企画開発事業、タレント・キャスティング事業、デジタルコンテンツ事業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、当社の連結子会社である株式会社KeyStudio(現:株式会社allfuz)を運
営主体として新宿アルタ店を活用した、様々なアーティストやアイドル・パフォーマーなどに対して、ライ
ブ・イベントスペース「KeyStudio」を提供するライブ・エンターテインメント部門を立ち上げて
2018年7月より事業を開始しており、株式会社allfuz(以下「オルファス」という。)と業務提携契約
を締結しております。
オルファスは「専門化された業務を効率よく行う専門会社」として、販売戦略の立案を主軸とした広告・プ
ロモーション企画の制作事業や、豊富なタレント・アーティスト情報に基づくキャスティング業務、コンテン
ツを活用した商品・サービスの開発支援業務などを手掛ける会社であり、幅広い実績を有しております。
また、同社の株主には、広告代理店最大手である株式会社電通をはじめ、株式会社プロダクション尾木、株
式会社ワタナベエンターテインメント、エイベックス・エンタテインメント株式会社、そしてユニバーサルミ
ュージック合同会社など、大手芸能プロダクションやレーベルが名を連ねるなど、エンターテインメント業界
の各方面において強い存在感を有していることから、当社グループでは、当該業務提携契約によって、ライ
ブ・エンターテインメント部門における、早期の収益化及び収益力の強化を実現することにより、相互の企業
価値の向上を図ることを目的としておりました。
他方で、当社グループは、総合エンターテインメント事業のさらなる業容拡大に向けた様々な取り組みを行
う中で、株式会社AKSが運営・管理するアイドルグループSKE48の事業を、2019年1月17日設立済みの当
社の連結子会社である株式会社SKE(現:株式会社ゼスト)(以下「ゼスト」という。)を引き受け先とし
て事業譲受する旨を定めた事業譲渡契約を締結し、2019年3月1日より事業を開始しております。
なお、当社との共同出資による合弁会社である株式会社FA Project(以下「FAP」という。)
に対して出資(出資比率3%)するだけでなく、FAPの取締役も兼務するなど、当社グループの総合エンタ
ーテインメント事業に大きく寄与いただいている点などから、このゼストの代表取締役にはオルファスの代表
取締役である赤塚善洋氏が就任しております。
このような背景の中、当社グループが現在進めている各種取り組み案件について、オルファスにおける販売
戦略の立案を主軸とした広告・プロモーション企画の制作事業や、豊富なタレント・アーティスト情報に基づ
くキャスティング業務、コンテンツを活用した商品・サービスの開発支援業務など、イベント事業などのマー
ケティングセールスプロモーションの企画・提案・運営におけるノウハウ及び、そのリソースを活用して両社
間における意思決定のスピードを高めることで、相互の企業価値の向上に資するシナジー効果を最大限発揮で
きるものと考えております。
上記のことから、本株式交換につき慎重に協議・検討した結果、本株式交換を行うことが両社の企業価値向
上に繋がり、ひいては両社の株主利益に資する取り組みであるとの結論に至ったため、両社間で合意し、本株
式交換契約を締結いたしました。
③ 企業結合日
2019年4月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、オルファスを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
いずれも変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社を完全親会社とする株式交換であることによるものであります。
(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1株:オルファスの普通株式6,564株
② 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下「本株式交換比率」という。)の公正性・妥当性を確
保するため、当社及びオルファスから独立した第三者算定機関である株式会社サリジェ・アンド・カンパニー
(以下「サリジェ・アンド・カンパニー」という。)に本株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は、サリジェ・アンド・カンパニーから提出を受けた本株式交換比率の算定結果を参考に、オルファス
の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通しなどを踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的
に本株式交換における本株式交換比率はサリジェ・アンド・カンパニーが算定した本株式交換比率の範囲内と
することが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。
③ 交付する株式数
14,998,740株
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

本株式交換に交付した株式会社KeyHolderの普通株式の公正価値	1,754,852千円
取得原価	1,754,852

(4) 取得した資産及び引き受けた負債の額

営業債権及びその他の債権	723,667千円
有形固定資産	579,467
その他	709,531
資産合計	2,012,666
営業債務及びその他の債務	808,930
社債及び借入金	516,224
その他	243,280
負債合計	1,568,434
純資産額	444,232

現時点では、取得した資産及び引き受けた負債への配分が完了していないことから、暫定的な会計処理を採
用しており、のれんの資金生成単位(または資金生成単位グループ)への配分は完了しておりません。
(5) 取得により生じたのれん

取得の対価	1,754,852千円
当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値	444,232
取得により生じたのれん	1,310,620

のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナ
ジー効果と超過収益力であります。
(6) 取引関連費用
本株式交換に係る取得関連費用は9,500千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に
計上しております。
(7) 取得に伴うキャッシュ・フロー

取得により支出した現金及び現金同等物	-千円
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	474,632
株式交換における子会社の取得による収入	474,632

(8) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にオルファスから生じた売上収益及び当期利益が、それぞ
れ964,575千円及び53,104千円含まれております。
(株式取得による会社等の買収)
(1) 株式取得の目的
当社は、総合エンターテインメント事業における事業規模の拡大に向けた取り組みの一環として、2018年7
月より、当社の連結子会社である株式会社KeyProduction(現:株式会社UNITED PRO
DUCTIONS)(以下「KP」という。)にて、ドキュメンタリーやスポーツ番組のほか、バラエティ番
組では「林修の今でしょ!講座(テレビ朝日)」や「マツコの知らない世界(TBS)」、「おびゴハン!
(TBS)」など、人気番組の制作を行うテレビ番組制作事業を展開しております。
一方で、フーリンラージ株式会社(現:株式会社UNITED PRODUCTIONS)(以下「フーリ
ンラージ」という。)は、創業者であり、現在も同社の代表取締役である森田篤氏によって2008年に設立され
た映像制作会社です。
フーリンラージは、「しくじり先生 俺みたいになるな‼(テレビ朝日)」、「有吉ジャポン(TBS)」や
「今田×東野のカリギュラ(Amazonプライム・ビデオ)」などの人気バラエティ番組制作を行うほか、
直近では2019年2月よりゴールデン枠での放送が開始した「でんじろうのTHE実験(フジテレビ)」の新規
制作や大手広告代理店、大手生命保険会社などのテレビCMを受注するなど、新規案件も多く、今後大きな成
長が見込める会社です。
また、フーリンラージは、2017年11月に公開された映画「ゆらり」の制作などに加え、アーティストのミュ
ージックビデオの制作や、近年では生命保険会社等のテレビCMならびにWeb CMを制作するなど、テレ
ビ番組制作以外においても、多くの実績を有しております。
以上のことを背景に、当社では、KPにおける人気バラエティ番組の制作ノウハウに、フーリンラージが有
する映画制作やCM、MV制作のノウハウなどを融合することで、これまでとは異なるジャンルのテレビ番組
制作及び映像制作への進出が可能になるばかりでなく、番組制作における人的リソースの最適配分や効率化に
よる利益率の向上など、今後の両社の事業基盤の構築及び事業規模の拡大に寄与していくものとの考えから、フーリンラージの代表取締役である森田篤氏と株式取得に関する株式譲渡契約を締結することにつき決議いた
しました。
(2) 株式取得の相手先
森田 篤
(3) 株式取得する会社の名称等
①名称 フーリンラージ株式会社(現:株式会社UNITED PRODUCTIONS)
②住所 東京都港区虎ノ門一丁目7番12号(2019年8月より本店が移転しております)
③代表者の氏名 代表取締役 森田 篤
④資本金の額 2,000千円
⑤事業の内容 テレビ番組制作、テレビドラマや映画・CM・MVなど各種映像制作等
(4) 株式取得の時期
2019年4月1日
(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①取得する株式の数 200株
②取得価額 982,469千円
③取得後の持分比率 100%
(6)取得した資産及び引き受けた負債の額

営業債権及びその他の債権	69,678千円
有形固定資産	26,278
その他	226,002
資産合計	321,959
営業債務及びその他の債務	132,491
社債及び借入金	92,278
その他	108,935
負債合計	333,705
純資産額	△11,746

取得した資産及び引き受けた負債については、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度
に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされ
ており、主に無形資産及び繰延税金負債がそれぞれ33,652千円及び11,640千円増加しており、その結果、の
れんが22,011千円減少しております。
(7) 取得により生じたのれん

取得の対価	982,469千円
当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値	△11,746
取得により生じたのれん	994,215

株式取得により生じたのれんは、映像制作事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、個
別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であり
ます。
(8) 取引関連費用
本株式取得に係る取得関連費用は11,000千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に
計上しております。
(9) 取得に伴うキャッシュ・フロー

取得により支出した現金及び現金同等物	982,469千円
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	102,869
株式取得における子会社の取得による支出	879,600

(10)取得した債権
企業結合日現在の公正価値は69,678千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはあり
ません。
(11) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にフーリンラージから生じた売上収益及び当期損失が、そ
れぞれ1,067,855千円及び53,065千円含まれております。