有価証券報告書-第52期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

41.後発事象
(重要な株式交換)
当社は、2019年2月13日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社allfuz(以下「オルファ
ス」という。)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することにつき決
議、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結し、2019年4月1日に本株式交換が完了して
おります。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社allfuz
事業の内容 広告企画開発事業、タレント・キャスティング事業、デジタルコンテンツ事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、当社の連結子会社である株式会社KeyStudioを運営主体として新宿アルタ店を活用し
た、様々なアーティストやアイドル・パフォーマーなどに対して、ライブ・イベントスペース「KeyStudi
o」を提供するライブ・エンターテインメント部門を立ち上げて2018年7月より事業を開始しており、オルファスと
業務提携契約を締結しております。
オルファスは「専門化された業務を効率よく行う専門会社」として、販売戦略の立案を主軸とした広告・プロモー
ション企画の制作事業や、豊富なタレント・アーティスト情報に基づくキャスティング業務、コンテンツを活用した
商品・サービスの開発支援業務などを手掛ける会社であり、幅広い実績を有しております。
また、同社の株主には、広告代理店最大手である株式会社電通をはじめ、株式会社プロダクション尾木、株式会社
ワタナベエンターテインメント、エイベックス・エンタテインメント株式会社、そしてユニバーサルミュージック合
同会社など、大手芸能プロダクションやレーベルが名を連ねるなど、エンターテインメント業界の各方面において強
い存在感を有していることから、当社グループでは、当該業務提携契約によって、ライブ・エンターテインメント部
門における、早期の収益化及び収益力の強化を実現することにより、相互の企業価値の向上を図ることを目的として
ておりました。
他方で、当社グループは、総合エンターテインメント事業のさらなる業容拡大に向けた様々な取り組みを行う中
で、株式会社AKSが運営・管理するアイドルグループSKE48の事業を、2019年1月17日設立済みの当社の連結子
会社である株式会社SKE(以下「SKE」という。)を引き受け先として事業譲受する旨を定めた事業譲渡契約を
締結し、2019年3月1日より事業を開始しております。
なお、当社との共同出資による合弁会社である株式会社FA Project(以下「FAP」という。)に対し
て出資(出資比率3%)するだけでなく、FAPの取締役も兼務するなど、当社グループの総合エンターテインメン
ト事業に大きく寄与いただいている点などから、このSKEの代表取締役にはオルファスの代表取締役である赤塚善
洋氏が就任しております。
このような背景の中、当社グループが現在進めている各種取組み案件について、オルファスにおける販売戦略の立
案を主軸とした広告・プロモーション企画の制作事業や、豊富なタレント・アーティスト情報に基づくキャスティン
グ業務、コンテンツを活用した商品・サービスの開発支援業務など、イベント事業などのマーケティングセールスプ
ロモーションの企画・提案・運営におけるノウハウ及び、そのリソースを活用して両社間における意思決定のスピー
ドを高めることで、相互の企業価値の向上に資するシナジー効果を最大限発揮できるものと考えております。
上記のことから、本株式交換につき慎重に協議・検討した結果、本株式交換を行うことが両社の企業価値向上に繋
がり、ひいては両社の株主利益に資する取組みであるとの結論に至ったため、両社間で合意し、本株式交換契約を締
結いたしました。
③企業結合日
2019年4月1日
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、オルファスを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
いずれも変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社を完全親会社とする株式交換であることによるものであります。
(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1株:オルファスの普通株式6,564株
②株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下「本株式交換比率」という。)の公正性・妥当性を確保す
るため、当社及びオルファスから独立した第三者算定機関である株式会社サリジェ・アンド・カンパニー(以下
「サリジェ・アンド・カンパニー」という。)に本株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は、サリジェ・アンド・カンパニーから提出を受けた本株式交換比率の算定結果を参考に、オルファスの財
務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通しなどを踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式
交換における本株式交換比率はサリジェ・アンド・カンパニーが算定した本株式交換比率の範囲内とすることが妥
当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。
③交付する株式数
14,998,740株
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

本株式交換に交付した株式会社KeyHolderの普通株式の公正価値	1,754,852千円
取得原価	1,754,852千円

(4)取得した資産及び引き受けた負債の額
現時点では確定しておりません。
(5)取引関連費用
本株式交換に係る取得関連費用は9,500千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上する
予定であります。
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2019年3月15日開催の取締役会において、テレビ番組制作や映画、CM、MVなどの各種映像制作を行うフ
ーリンラージ株式会社(以下「フーリンラージ」という。)の全株式を取得することにつき決議、同日付で株式譲渡契約を締結し、2019年4月1日に株式取得が完了しております。
(1)株式取得の目的
当社は、総合エンターテインメント事業における事業規模の拡大に向けた取り組みの一環として、2018年7月より、当社の連結子会社である株式会社KeyProduction(以下「KP」という。)にて、ドキュメンタリーや
スポーツ番組のほか、バラエティ番組では「林修の今でしょ!講座(テレビ朝日)」や「マツコの知らない世界(TB
S)」、「おびゴハン!(TBS)」など、人気番組の制作を行うテレビ番組制作事業を展開しております。
一方で、フーリンラージは、創業者であり、現在も同社の代表取締役である森田篤氏によって2008年に設立された映
像制作会社です。
フーリンラージは、「しくじり先生 俺みたいになるな‼(テレビ朝日)」、「有吉ジャポン(TBS)」や「今田×
東野のカリギュラ(Amazonプライム・ビデオ)」などの人気バラエティ番組制作を行うほか、直近では2019年2
月よりゴールデン枠での放送が開始した「でんじろうのTHE実験(フジテレビ)」の新規制作や大手広告代理店、大
手生命保険会社などのテレビCMを受注するなど、新規案件も多く、今後大きな成長が見込める会社です。
また、フーリンラージは、2017年11月に公開された映画「ゆらり」の制作などに加え、アーティストのミュージック
ビデオの制作や、近年では生命保険会社等のテレビCMならびにWeb CMを制作するなど、テレビ番組制作以外に
おいても、多くの実績を有しております。
以上のことを背景に、当社では、KPにおける人気バラエティ番組の制作ノウハウに、フーリンラージが有する映画
制作やCM、MV制作のノウハウなどを融合することで、これまでとは異なるジャンルのテレビ番組制作及び映像制作
への進出が可能になるばかりでなく、番組制作における人的リソースの最適配分や効率化による利益率の向上など、今
後の両社の事業基盤の構築及び事業規模の拡大に寄与していくものとの考えから、フーリンラージの代表取締役である
森田篤氏と株式取得に関する株式譲渡契約を締結することにつき決議いたしました。
(2)株式取得の相手先
森田 篤
(3)株式取得する会社の名称等
①名称 フーリンラージ株式会社
②住所 東京都渋谷区神宮前6-33-14
③代表者の氏名 代表取締役 森田 篤
④資本金の額 2,000千円
⑤事業の内容 テレビ番組制作、テレビドラマや映画・CM・MVなど各種映像制作等
(4)株式取得の時期
2019年4月1日
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①取得する株式の数 200株
②取得価額 982,469千円
③取得後の持分比率 100%
(6)発生するのれんの金額及び発生原因、企業結合日に受け入れる資産及び負債の額
現時点では確定しておりません。
(新株予約権の発行)
当社は、2019年6月19日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取
締役、監査役及び従業員に対する有償ストック・オプション、当社並びに当社完全子会社の取締役及び従業員、当社完
全子会社以外の子会社の取締役及び従業員に対する無償ストック・オプションとして(以下総称して「本新株予約権」
という。)、新株予約権を発行することを決議いたしました。
(1)本新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層の意欲及び士気を向上
させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役、監査役及び従業員並びに、当社並びに
当社完全子会社の取締役及び従業員、当社完全子会社以外の子会社の取締役及び従業員(以下総称して「当社関係者」
という。)に対して、本新株予約権を発行するものであります。
なお、有償ストック・オプションにつきましては、当社株価の終値が一定の値(行使価額に50%を乗じた価額)まで
下落した場合に、残存するすべての新株予約権の行使を義務付けるものであり、割当対象者が株価下落に対する一定の
責任を負うようなスキームとなっております。なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式数
は5,457,500株となり、発行済株式総数の3.54%に相当し既存株主の保有株式が一定程度希薄化することとなります。
しかしながら、当社関係者が本新株予約権を取得する事により、株主の皆様と共に株価変動リスクを共有することと
なり、当社の将来的な企業価値の増大に大きく寄与し、ひいては既存株主が保有する株式価値向上に繋がるものと認識
しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
(2)有償ストック・オプションの発行要領
①新株予約権の名称
株式会社KeyHolder第3回新株予約権
②新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式3,000,000株
③新株予約権の発行価額
3,000,000円(新株予約権1個当たり100円)
④新株予約権の数
30,000個
⑤新株予約権の割当てを受ける者
当社の取締役、監査役及び従業員
⑥新株予約権の行使時の払込金額
1株当たり97円
⑦新株予約権の行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額
発行価額 97円
資本組入額 49円
⑧新株予約権の行使期間
2019年8月16日から2029年8月15日まで
⑨新株予約権の割当日
2019年8月16日
⑩新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、割当日から第3回新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引終値(以下「株価終値」という。)が一度でも下記(a)乃至(c)に掲げる条件
を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として第3回新株予約権を行使することができる。
(a)連続する5取引日の株価終値が行使価額に120%を乗じた価額を上回った場合:30%
(b)株価終値が行使価額に150%を乗じた価額を上回った場合:60%
(c)株価終値が260円を上回った場合:100%
ⅱ 上記ⅰにかかわらず、割当日から第3回新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株価終値が一度でも行
使価額に50%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての第3回新株予約権を行使価額で行
使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限り
ではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や株式会社東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこ
とが判明した場合
(c)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他こ
れらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされて
いた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
ⅲ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅳ 第3回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該第3回新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅴ 各第3回新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(3)無償ストック・オプションの発行要領
①新株予約権の名称
株式会社KeyHolder第4回新株予約権
②新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式2,457,500株
③新株予約権の数
24,575個
④新株予約権の割当てを受ける者
当社並びに当社完全子会社の取締役及び従業員
当社完全子会社以外の子会社の取締役及び従業員
⑤新株予約権の行使時の払込金額
1株当たり97円
⑥新株予約権の行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額
発行価額 97円
資本組入額 49円
⑦新株予約権の行使期間
2021年6月19日から2029年6月18日まで
⑧新株予約権の割当日
2019年8月16日
⑨新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、第4回新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様
式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は使用人の
いずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職その他正当な理由があ
ると当社が認めた場合は、この限りではない。
ⅱ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅲ 第4回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該第4回新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅳ 各第4回新株予約権は1個未満の行使を行うことはできない。

(重要な固定資産の取得)
当社は、2019年6月27日開催の当社及び連結子会社の取締役会において、当社の主要株主である株式会社ユナイテッ
ドエージェンシーの関連会社の株式会社ジャバ及び株式会社トポスエンタープライズより固定資産を取得することにつ
き決議、2019年6月28日付で売買契約を締結し、同日に当該物件の所有権が移転しております。
(1)取得の理由
当社グループの不動産事業のうち、一戸建分譲住宅を扱う不動産分譲部門においては、営業エリアの見直しや統廃合
等を含めた収益体制の立て直しを図る一方、不動産賃貸部門においては、ソリューションやリノベーションを含めた多
角的な運営によって、安定的な事業展開を行っており、継続的な事業規模の拡大に向けた取り組みを行っております。
なお、取得する不動産は、東京23区内の中でも知名度の高い商業地である「三軒茶屋」と、JRや東急などの4路線
が乗り入れる「目黒駅」の駅前にある2物件となります。
三軒茶屋の物件は、店舗・住居用不動産であり、住みたい街ランキングとして常に上位にランクインしている地域性
から、利用を求める個人が多く、既に入居者が入っている物件であります。一方、目黒駅前の物件につきましても、そ
の地域性から利用を求める企業も多く賃貸需要が見込めること、さらには既にテナントが入居している承継物件である
ことなどから、両物件共に、収益不動産として十分な価値を有する土地及び建物であるとの判断から、取得することと
いたしました。
(2)取得相手の概要
①三軒茶屋不動産
名称 株式会社ジャバ
所在地 東京都中央区日本橋横山町7-18
代表者の役職・氏名 代表取締役 真田 剛志
事業の内容 不動産の賃貸、管理及び売買・仲介業
②目黒不動産
名称 株式会社トポスエンタープライズ
所在地 千葉県千葉市美浜区新港44番地3
代表者の役職・氏名 代表取締役 宮澤 成幸
事業の内容 物流事業、卸売事業、アミューズメントソリューション事業
ホテル事業、コンビニ事業、宅地建物取引業 他
(3)取得の日程
売買契約日 2019年6月28日
所有権移転日 2019月6月28日
(4)取得資産の概要
①三軒茶屋不動産(キーノート株式会社取得物件)
所在地 東京都世田谷区太子堂2-17-8 地下1階～3階
取得価額 2,300,000千円(予定)
現況・用途 店舗・居宅
②目黒不動産(当社取得物件)
所在地 東京都目黒区下目黒1-1-15 地下1階～5階
取得価額 2,700,000千円(予定)
現況・用途 遊技場・事務所
(5)その他
当該物件について、三軒茶屋不動産は抵当権が、目黒不動産は根抵当権が設定されております。
売買契約締結時に売主に対し、三軒茶屋不動産については300,000千円、目黒不動産については700,000千円を支払
い、2019年9月30日までに売主側が抵当権及び根抵当権を抹消することを条件に残代金の支払いが留保されておりま
す。
なお、2019年9月30日までに売主側が抵当権及び根抵当権を抹消できなかった場合、当該物件取得に係る契約の解
除、売主側への支払代金及び違約金を請求することができます。