有価証券報告書-第57期(2023/01/01-2023/12/31)

41.後発事象
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ノース・リバー(以下「NR」
という。)が、主にゲームアプリの企画・開発・運営等を行う株式会社10ANTZ(以下「TA」という。)の株
式の一部を取得(以下「本件株式取得」という。)することにつき決議し、NRは同日付で株式譲渡契約を締結し、
2024年1月1日に取得いたしました。
(1)株式取得の目的
当社グループにおきましては、これまでに数々のM&Aの実施を通じて規模の拡大を含む組織体制の強化及び再編に努めた結果、主力事業であるアーティストやタレント、スポーツ選手などの運営・管理を行う総合エンターテインメント事業、バラエティ番組からテレビドラマ制作、映画・CM等に係る映像制作事業、そして数々の販促・コラボ・プロモーション企画等を手掛けてきた広告代理店事業などを中心に、総合エンターテインメント企業グループとしての体制の構築を図り、積極的な事業活動を展開してまいりました。
NRは、当社グループ体制を構築する過程において、女性アイドルグループの「乃木坂46」を運営する乃木坂46合同会社の持分の50%を保有し、主に同グループのライブ制作及びグッズ制作や販売、ファンクラブに関する運営・管理に加え、アイドルグループ等に係るDVD・ライブ映像コンテンツの制作を行っており、当社グループ業績を牽引する存在として、大きな役割を担っております。
一方、TAは、2013年の設立以降、質の高い人材を武器にゲームアプリの企画・開発を中心とし、プラットフォーム事業や映像制作、デジタルマーケティング事業等の幅広い分野へも進出するなど、事業規模を拡大しております。ゲームアプリ事業においては、複数タイトルのゲームアプリの開発を行っており、その中でも、NRが関連している乃木坂46のメンバーとの恋愛疑似体験ができる、乃木坂46公式恋愛シミュレーションゲームアプリ「乃木恋～坂道の下で、あの日僕は恋をした～」に関しては、配信開始6年目となる2022年9月時点で累計ダウンロード数が1,000万を突破するなど、長期間に渡ってユーザーに愛されるコンテンツの開発ノウハウを有しております。
このような中、近年の消費者(アプリユーザー)の趣味や志向・流行は、新コンテンツが日々生み出されることで常に変化し続けており、この潮流を的確に掴み、新たなコンテンツを提供し続ける必要があると認識しております。
この度の株式取得に際しまして、両社間では乃木坂46という日本トップクラスの女性アイドルグループのアプリを通して、もとより良好な取引関係が構築されていたことを前提に、当社グループが有する他のアーティスト等のIPやコンテンツにおける新展開のほか、株式会社UNITED PRODUCTIONSなどが生み出す映像コンテンツや、株式会社FA Projectのデジタル広告事業ならびに、bijoux株式会社によるオーディション企画の開催と運営など、当社グループにおける各種既存リソースとのあらゆるシナジーによる新展開が期待でき、結果として双方のさらなる事業規模の拡大を図れるものとの認識を共有できたことにより、本件株式取得をするものです。
(2)株式取得の相手先
髙澤 真
髙澤 和歌
合同会社ロイヤルコート
(3)株式取得する会社の名称等
①名称 株式会社10ANTZ
②住所 東京都渋谷区渋谷3-12-18 渋谷南東急ビル4階
③代表者の氏名 代表取締役 髙澤 真
④資本金の額 51,444千円(2023年6月30日現在)
⑤事業の内容 ゲームアプリ事業、プラットフォーム事業、映像・IP事業、デジタルマーケティング事業、エンタメテックソリューション事業等
(4)株式取得の時期
2024年1月1日
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①取得する株式の数 3,245株
②取得価額 1,314,017千円
③取得後の持分比率 51.0%
(6)支払資金の調達及び支払方法
現預金により充当
(民事再生支援についての意向表明)
当社は、2024年1月26日開催の取締役会において、2023年10月30日付けで東京地方裁判所に民事再生手続開始の申立てを行った株式会社トポスエンタープライズ(以下「トポス」という。)に対し、民事再生支援(以下「スポンサー支援」という。)についての意向表明を行うこと及びスポンサー支援の一環として、株式会社バンカーズから、トポスが所有する借地権付き建物(以下「本件建物」という。)に設定された根抵当権の被担保債権を譲受けする債権譲渡契約を締結することを決議し、同日付けで譲受けしております。
(1)スポンサー支援の理由
当社グループにおきましては、これまでに数々のM&Aの実施を通じて規模の拡大を含む組織体制の強化及び再編に努めた結果、主力事業であるアーティストやタレント、スポーツ選手などの運営・管理を行う総合エンターテインメント事業のほか、バラエティ番組からテレビドラマ制作、映画・CM等に係る映像制作事業、そして数々の販促・コラボ・プロモーション企画等を手掛ける広告代理店事業など、IPホルダーでありつつ、興行・映像制作・広告企画などのアウトプット手段も有する、総合エンターテインメント企業グループとしての体制を構築してまいりました。
その中で、映像制作事業の中心を務める株式会社UNITED PRODUCTIONS(以下「UP」という。)におきましては、地上波向けのバラエティ番組を筆頭に、ドラマや映画、テレビCMやアーティストのMV制作のほか、同業他社や各放送局向けに映像制作に特化した人材派遣事業など、多種多様な映像コンテンツに携わる映像制作会社として事業を展開しております。
同社では、様変わりする映像業界における将来の在り方を見定め、映像機器等のレンタル事業及びポストプロダクション事業を展開する株式会社TechCarryをはじめ、国際共同企画の経験が豊富なプロデューサー陣を中心にグローバル標準となる作品の開発に向けたTOKYO ROCK STUDIO株式会社の新設など、近年は組織体制を含め、将来の変革に向けた投資に特に注力している状況にあります。
一方、トポスは調達・流通・保管に至るまでの物流の効率化及び合理化を念頭に1997年に設立された企業であり、全国各地に物流基地ネットワークを有する物流施設運営及び運送事業を筆頭に、卸売事業や、一部ではホテル事業やコンビニ事業など、多岐に渡る事業活動を展開しておりましたが、2023年10月30日付けでトポスのグループ会社であるパチンコホール運営を営む株式会社ガイア(以下「ガイア」という。)が民事再生法の申請を行ったことに伴い、同社におきましてもガイアの金融債務の一部を保証していた兼ね合いから、事業継続のための手続きとして東京地方裁判所に民事再生手続開始の申立てを行い、同日付で受理されております。
一連の状況に対し、当社の取締役会長である藤澤信義が代表取締役社長を務める、当社の筆頭株主であるJトラスト株式会社(以下「Jトラスト」という。)では、これまでに関わった複数の事業再生案件の経験を活かす形で、ガイア及びトポスを含むグループ会社9社の再生支援に係る基本合意書を締結しております。トポスは当初こそパチンコホール向けの遊技台の保管及び運送に係る事業が中心であったものの、近年は一般物流事業、卸売事業をはじめとしたグループ外取引先のシェア拡大を図ることにより、自社単体での事業運営にはなんら差し支えのない体制が整っている状況にあり、事業継続に支障がない状況を表明しておりました。
このような中、当社グループはJトラストからの紹介を受ける形で、トポスが有する複数の物流倉庫における広大な空間及び、運送用車両による機動力などの事業リソースの一部を、当社グループが展開する総合エンターテインメント事業や映像制作事業に取り込む或いは転用することによる、将来に向けた可能性につき模索することを主な目的として、同社のスポンサー支援についての意向表明を行うものであります。
なお、スポンサー支援の一環として、株式会社バンカーズから、トポスが所有する本件建物に設定された根抵当権の被担保債権を1,548百万円で譲り受けております。
(2)支援先の概要
①名称 株式会社トポスエンタープライズ
②住所 千葉県千葉市美浜区新港44番地3
③代表者の氏名 代表取締役 宮澤 成幸
④資本金の額 90,000千円
⑤事業の内容 運送事業、卸売事業、倉庫事業等