四半期報告書-第35期第1四半期(平成31年3月1日-令和1年5月31日)

(重要な後発事象)
資本業務提携契約の締結
当社は2019年7月5日開催の取締役会において、学校法人駿河台学園(以下、「駿河台学園」)との資本業務提携について、下記の通り決議いたしました。
1.本資本業務提携の理由
当社は創業以来「生徒の個性・個人差は千差万別。その個人差に対応できる教育こそが本物の教育であり、理想の教育である。」という理念のもと、同業他社との差別化をより明確にした完全1対1の進学個別指導を確立し、生徒の個性・個人差に的確に対応した質の高い教育サービスを提供してまいりました。
また、駿河台学園は「愛情教育」の理念のもと、小手先の受験テクニックではない「本物の学力」の養成を教育目標に掲げ、駿台予備学校をはじめ駿台グループ各校において、長年にわたり難関大への合格実績とノウハウを築いてまいりました。
当社の持つ個別指導ブランドと駿河台学園の持つ集団指導ブランドを融合することにより、最高品質の受験進学指導サービスの提供が可能である事に加え、当社子会社の株式会社スクールTOMASが提供する学校内個別指導事業においても駿河台学園が持つ指導教材や映像講座を導入することで、さらなる差別化を促進し、「子どもたちの未来のために」よりよい教育サービスの提供を図るものです。
2.本資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
新ブランドを立ち上げ、超難関校受験対策に特化した教育システムを確立するため、新たに子会社「駿台TOMAS」(仮称)を設立。
(2)合弁会社の概要

名 称	駿台TOMAS(仮称)
所在地	東京都豊島区目白3丁目1番40号
代表者の役職・氏名	代表取締役 社長 天坊 真彦
事業内容	超難関校受験対策に特化した個別進学指導塾
資本金	100百万円
設立年月日	2019年(令和元年)9月1日
決算期	2月末
純資産	100百万円
総資産	100百万円
出資比率	当社51%(学校法人 駿河台学園49%)
役員構成	当社から取締役3名、監査役1名 駿河台学園から取締役2名、監査役1名
当社との関係	①資本関係 当社51%出資 ②人的関係 職務執行者として3名出向予定 ③取引関係 駿河台学園から購入した教材、映像講座を 当社グループ各社に販売予定

(3)資本提携の内容
駿河台学園が2019年7月5日付で、当社株式(10,333,700株)を保有することに合意いたしました。本取得は2019年7月8日付で実行されました。当社から駿河台学園への出資等はありません。
(注) 本取得後の駿河台学園の所有割合は、2019年2月末時点における当社の発行済株式数(156,209,829株)に対し、6.61%(小数点以下第3位を切り捨て)、議決権割合は、2019年5月末時点に当社の総議決権数(1,473,660個)に対し、7.01%(小数点以下第3位を切り捨て)となります。
3.資本業務提携の相手先の概要

(1)名称	学校法人 駿河台学園
(2)所在地	東京都千代田区神田駿河台2-12
(3)代表者の役職・氏名	理事長 山﨑 良子
(4)事業内容	進学指導教育、実務専門教育、高校・大学サポート事業、出版事業、IT 教育事業(関連グループ含む)
(5)設立年月日	1918年
(6)当社と当該会社との関係	資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者への該当状況のいずれにおきましても、該当事項はございません。

※資本業務提携の相手方の要請により、経営成績および財政状態については情報の提供を受けていないため開示しておりません。また、相手方が学校法人のため、資本金、大株主および持株比率がないため開示しておりません。
4.日 程
(1)取締役会決議日 2019年7月5日
(2)契約締結日 2019年7月5日
(3)事業開始日 2019年9月1日(予定)