四半期報告書-第36期第2四半期(令和2年6月1日-令和2年8月31日)

(重要な後発事象)
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2020年9月18日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
1.目的
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬に関して、当社の業績や株価との連動性を強め、取締役が株価上昇のメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気をいっそう高めることを目的としております。
2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の名称
株式会社リソー教育 第3回株式報酬型新株予約権
(2)新株予約権の割当ての対象者およびその人数並びに割当てる新株予約権の数
当社の取締役(社外取締役を除く) 5名 16,037個
(3)新株予約権の総数
16,037個
上記の総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
(4)新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、10株とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとする。
(5)新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものとする。
(6)新株予約権の割当日
2020年10月19日
(7)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
(8)新株予約権を行使できる期間
2020年10月20日から2060年10月19日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(9)新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
(10)新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記(9)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(11)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(12)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(13)組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(4)に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記(8)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(8)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
前記(10)に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(12)に準じて決定する。
(業務提携契約)
当社は、2020年9月29日開催の取締役会において、ヒューリック株式会社(以下、「ヒューリック」)およびコナミスポーツ株式会社(以下、「コナミスポーツ」)との間で、業務提携を行うことを決議し、同日付で業務提携契約を締結しております。
1.業務提携の理由
当社は創業以来「生徒の個性・個人差は千差万別。その個人差に対応できる教育こそが本物の教育であり、理想の教育である。」という理念のもと、同業他社との差別化をより明確にした完全1対1の進学個別指導という形で生徒の個性・個人差に的確に対応した質の高い教育サービスを提供してまいりました。
また、ヒューリックは、企業理念として、「私たちは、お客さまの社会活動の基盤となる商品・サービスを提供することにより、永く『安心と信頼に満ちた社会』の実現に貢献します。」を掲げ、東京23区を中心に約260件(オフィス・商業施設等)の賃貸物件を活用した不動産賃貸業を中心に、開発事業及びバリューアッド事業等を行っております。
そして、コナミスポーツは、持株会社であるコナミホールディングス株式会社の「『価値ある時間』の創造と提供を通して、常に期待される企業集団を目指す」という企業理念のもと、コナミスポーツクラブ、エグザス、グランサイズのブランドで展開する直営施設と、自治体等から運営を受託する施設で合わせて383施設(2020年3月31日現在)を運営し、こども向け運動スクール「運動塾」も多数展開しているスポーツ分野のリーディングカンパニーです。
本業務提携では、当社の教育サービスとヒューリックの不動産サービス、そしてコナミスポーツのスポーツ分野のサービスが加わることで、子ども向け教育事業における完全な囲い込み戦略でさらなる差別化を促進し、教育分野における市場優位性を確保することで相互にシナジーを発揮し、「子どもたちの未来のために」よりよい教育サービスの提供を可能にするため行うものです。
2.業務提携の内容
3社で締結した業務提携契約に基づき、同一ビル内での子ども向けワンストップ・サービスの業態開発及び展開を共同で取り組む予定です。同一ビル内でのワンストップ・サービスをおこなうことで送迎や移動に関する保護者にとっての不便・不安を解消すると共に、お子様の個性に合わせた複数のサービス提供を同じビルで受けることが可能になり、さらに既存ブランドの拡張、各社共同での会員向けサービスの展開、各社のノウハウ等の相互活用等1歳から大人までずっと通っていただけるワンストップ・サービスによる新たな囲い込み戦略を展開するものです。具体的な各社の担当業務や詳細等については今後3社協議のうえ決定いたします。
3.業務提携の相手先の概要
(1)ヒューリック株式会社

(1)名称	ヒューリック株式会社
(2)所在地	東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 吉留 学
(4)事業内容	不動産の所有・賃貸・売買ならびに仲介業務
(5)資本金	627億1,800万円
(6)設立年月日	1931年3⽉27⽇
(7)大株主及び持株比率	明治安田生命保険相互会社(7.07%) 損害保険ジャパン日本興亜株式会社(6.57%) 東京建物株式会社(6.22%) 芙蓉総合リース株式会社(6.04%)
(8)当社と当該会社との関係	①資本関係	該当事項はありません。
	②取引関係	ヒューリック保有物件にて賃貸借契約あり。
	③人的関係	該当事項はありません。

(2)コナミスポーツ株式会社

(1)名称	コナミスポーツ株式会社
(2)所在地	東京都品川区南大井1丁目13番5号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 有坂 順一
(4)事業内容	スポーツクラブ・受託施設の運営、健康・運動指導、健康関連プログラム・商品の開発・販売等
(5)資本金	1億円
(6)設立年月日	1973年3月14日
(7)大株主及び持株比率	コナミホールディングス(100%)
(8)当社と当該会社との関係	①資本関係	該当事項はありません。
	②取引関係	該当事項はありません。
	③人的関係	該当事項はありません。

4.今後の見通し
本業務提携による当社業績に与える影響につきましては、現段階では軽微ではありますが、今後の提携の進捗度に応じて、業績予想に織り込んでまいります。
(資本業務提携契約)
当社は、2020年9月29日開催の取締役会において、ヒューリック株式会社(以下、「ヒューリック」)との間の資本業務提携契約(以下、「本提携契約」といい、本提携契約に基づく提携を「本提携」といいます。)について以下のように決議し、同日付で本提携契約を締結しております。また、ヒューリックは当社の取締役会長である岩佐実次氏との間で当社株式の譲渡契約を締結しております。
1.資本業務提携について
(1)資本業務提携の目的
ヒューリックは、企業理念として、「私たちは、お客さまの社会活動の基盤となる商品・サービスを提供することにより、永く『安心と信頼に満ちた社会』の実現に貢献します。」を掲げ、東京23区を中心に約260件(オフィス・商業施設等)の賃貸物件を活用した不動産賃貸業を中心に、開発事業及びバリューアッド事業等を行っております。
今般、当社のさらなる事業拡大を目的に、不動産分野のノウハウを有するヒューリックと本提携契約を締結することで合意いたしました。それぞれが有する特性と強みを最大限に発揮することで、各社の一層の収益向上、企業価値向上を目指してまいります。
(2)業務提携の内容
当社とヒューリックは、本提携契約において以下の項目を含め、業務提携を推進することを合意しております。なお、本提携の具体的な方針及び内容などにつきましては、今後、両社が協議して決定いたします。
①教育に関わる新規事業の共同検討
②当社グループの新規展開等におけるヒューリックグループが所有・開発する不動産の活用
③ヒューリックグループによる当社グループの不動産戦略サポート
④両社の知識・ノウハウおよびネットワーク等の相互活用
(3)資本提携の内容
両社は、上記の業務内容の推進に向けた長期的な提携関係の構築・強化のために、以下の内容で相互に株式を取得いたします。
当社およびヒューリックは2020年9月29日付で、当社が2020年10月末日までにヒューリックが発行する普通株式を市場買付の方法により発行済株式総数(673,907,735株)に対し0.01%(小数点以下第3位を切捨て)の104,400株取得することに合意いたしました。
また、ヒューリックは2020年9月29日付で、当社の取締役会長である岩佐実次氏との間で、2020年9月30日付で当社の発行済株式総数の5.00%に相当する株式(7,820,000株)を新たに取得する旨の株式譲渡契約を締結し、2020年9月30日付で当社株式を取得しております。
(注)本取得後のヒューリックの所有割合は、2020年8月末時点における当社の発行済株式総数(156,209,829株)に対し、5.00%(小数点以下第3位を切り捨て)、議決権割合は、2020年8月末時点の当社の総議決権数(1,475,675個)に対し、5.29%(小数点第3位以下を切り捨て)となります。

①取得株式数	7,820,000株(発行済株式総数に占める割合:5.00%)
②取得価額	2,377百万円(1株当たり304円)(注)

(注)取得価額につきましては、岩佐実次氏とヒューリックが協議・交渉の上、2020年9月25日までの直前3ヵ月間における当社株式の終値平均304円(小数点以下四捨五入)に基づき決定しております。
2.今後の見通し
本業務提携による当社業績に与える影響につきましては、現段階では軽微ではありますが、今後の提携の進捗度に応じて、業績予想に織り込んでまいります。