四半期報告書-第35期第3四半期(令和1年9月1日-令和1年11月30日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2019年12月20日開催の取締役会において、2020年2月29日を効力発生日(予定)として連結子会社である株式会社インターTOMAS(以下「インターTOMAS」)および株式会社TOMAS企画(以下「TOMAS企画」)をいずれも吸収合併することを決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)合併の目的
株式会社リソー教育本体にインターTOMASおよびTOMAS企画を吸収合併し、グループ会社間取引をなくすことで事務の効率化を図るとともに、リソー教育本体の業績をより精緻に反映させ、経営の効率化・開示数字の透明性に資することを目的として、完全子会社である上記2社を吸収合併することといたしました。
(2)合併会社の名称及び事業の内容(2019年11月30日現在)

	吸収合併存続会社	吸収合併消滅会社
①商号	株式会社リソー教育	株式会社インターTOMAS	株式会社TOMAS企画
②本店所在地	東京都豊島区目白 三丁目1番40号	東京都豊島区南池袋 一丁目16番22号	東京都豊島区南池袋 一丁目16番22号
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 平野 滋紀	代表取締役社長 平野 滋紀	代表取締役社長 上田 真也
④主な事業内容	学習塾事業	英語スクール事業	生徒募集勧誘事業
⑤資本金	2,890百万円	10百万円	10百万円
⑥設立年月日	1985年7月6日	2013年10月2日	2013年10月2日
⑦発行済株式数	156,209,829株	600株	600株
⑧決算期	2月末日	2月末日	2月末日
⑨大株主及び持株比率	岩佐 実次 28.54%	株式会社リソー教育 100%	株式会社リソー教育 100%
	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 8.70%
	日本道路興運株式会社 7.32%
	日本マスタートラスト信託銀行株式会社 6.03%
	資産管理サービス信託銀行株式会社 1.77%
	(2019年2月末時点)	(2019年2月末時点)	(2019年2月末時点)

(3)合併の日程

合併決議取締役会	2019年12月20日
合併契約締結日	2019年12月20日
合併予定日(効力発生日)	2020年2月29日(予定)

(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併、インターTOMASおよびTOMAS企画においては会社法第784条第1項に定める略式合併に該当するため、いずれも合併に関する株主総会の承認決議を経ずに行います。
(4)合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、インターTOMASおよびTOMAS企画は効力発生日をもって解散いたします。
(5)合併後企業の名称
株式会社リソー教育
(6)合併に係る割当ての内容
当社はインターTOMASおよびTOMAS企画の全株式を所有しているため、本合併に際して株式その他の金銭等の割当はありません。
(7)消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
インターTOMASおよびTOMAS企画は新株予約権および新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準21号 2013年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理する予定です。