有価証券報告書-第56期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値の向上のため、経営におけるリスク管理の強化と、透明性の確保が極めて重要であると認識しております。当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会を通じて経営リスクに関するモニタリングを行うとともに、社外取締役を主要な構成員とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置し、経営監督機能の強化を図っております。また、内部監査では会計監査および業務監査を実施し、コンプライアンス徹底を図るとともに自浄能力強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、経営の意思決定機関である取締役会と、経営の監査機能である監査役会及び経営体質をさらに強化するための執行役員制度を採用することで、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催しており重要な事項はすべて付議され、業績の進捗につきましても議論し対策を検討しております。取締役のうち4名は執行役員を兼務しており、取締役以外では、12名の執行役員がおります。執行役員制度を導入することにより、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制となっております。取締役会と同日に開催される経営戦略会議では、各部門からの業績などの現状報告が行われ、議論のうえ具体的な対策等を決定しております。個々の取締役及び監査役の取締役会への出席状況については次のとおりであります。
監査役会は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、適宜、助言・勧告を行っており、客観性及び中立性が確保された経営管理体制が機能していると考えております。また、当社グループにおける業務の適正の確保と密接な連携を図るため、関係会社管理規程にもとづき、当該担当部門長は定期的にグループ各社からの経営状況やリスク等に関する報告を受けるとともに、社内規則や人事等について指示・要請を効率的に行なう体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
指名・報酬諮問委員会は、指名に関しては取締役の指名プロセスの妥当性、解任について審議を行い、報酬に関しては取締役の報酬決定に関する方針について審議を行っております。透明性及び客観性を高めるために、委員の過半数が社外取締役となっております。個々の取締役の指名・報酬諮問委員会への出席状況については次のとおりであります。
なお、取締役会及び監査役会の構成員の氏名は、(2)[役員の状況]①役員一覧に記載する取締役8名及び監査役3名であります。また取締役会及び指名・報酬諮問委員会の議長は代表取締役社長、監査役会の議長は常勤監査役であります。
(企業統治体制の概要図)
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、継続的な企業価値の向上のため、経営におけるリスク管理の強化と、透明性の確保が極めて重要であると認識しております。当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会を通じて経営リスクに関するモニタリングを行うとともに、社外取締役を主要な構成員とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置し、経営監督機能の強化を図っております。また、内部監査では会計監査および業務監査を実施し、コンプライアンス徹底を図るとともに自浄能力強化に努めております。また、経営企画室を中心にした投資家へのIR活動を活発に行うことにより、公平で透明性のある情報開示にも注力しております。これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社およびグループ企業各社においても経営管理組織の更なる充実を図ってまいります。
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役を3名選任しておりますが、人的関係などの重要な利害関係はなく、おのおの長年にわたる企業経営の経験や、弁護士として企業法務実務に携わってきた経験を有しておられます。これらの豊富な知識と実績を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から、経営の監督とチェック機能を果たしていただけるものと期待し、選任しております。また、2名の社外監査役と当社においても人的関係などの重要な利害関係はなく、おのおの弁護士、公認会計士という公的資格を持ち、企業法務や企業会計の実務に携わってきた経験を有しておられます。これらの豊富な知識と実績を当社の監査体制の充実・強化に活かすため、選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任においては、東京証券取引所の規程等に定める独立性に関する諸規定に基づき、様々な分野における豊富な知識と実績を有し、かつ経営陣からの独立性の確保を考慮した人選をしております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備、リスク管理体制の整備及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、下記の項目について決議しております。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
7.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制および報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
9.反社会的勢力排除に向けた体制
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
決議した基本方針に則り、コンプライアンス体制ならびにリスク管理体制については、定期的にリスクの見直しを行うとともに、総務部が中心となり全社横断的な統括管理を実施し、事業全般に関するコンプライアンスの徹底と、リスクの未然防止および発生時の迅速な対応の確保を図っております。
職務執行体制については、期毎に、各部門における業績目標の設定を行い、その進捗については毎月の経営戦略会議の実施により月次業績の把握、必要に応じて改善策の検討を行い、目標達成の確度を高めております。
監査体制については、当社および当社グループ全体の内部監査、監査役監査、会計監査人監査の三様監査を実施しております。監査の実施にあたって監査役会は、会計監査人および内部監査部門と定期的に意見・情報の交換を行い、監査効率の向上、監査の実効性の確保を図っております。
これらにより、当社および当社グループ全体の内部統制を強化し、ディスクロージャーの信頼性を確保するとともに、業務の有効性および効率性を高め、継続した企業価値の向上を図ってまいります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、当社との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑤ 取締役の定数及び選任決議
当社の取締役は13名以内とする旨、定款に定めております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値の向上のため、経営におけるリスク管理の強化と、透明性の確保が極めて重要であると認識しております。当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会を通じて経営リスクに関するモニタリングを行うとともに、社外取締役を主要な構成員とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置し、経営監督機能の強化を図っております。また、内部監査では会計監査および業務監査を実施し、コンプライアンス徹底を図るとともに自浄能力強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、経営の意思決定機関である取締役会と、経営の監査機能である監査役会及び経営体質をさらに強化するための執行役員制度を採用することで、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催しており重要な事項はすべて付議され、業績の進捗につきましても議論し対策を検討しております。取締役のうち4名は執行役員を兼務しており、取締役以外では、12名の執行役員がおります。執行役員制度を導入することにより、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制となっております。取締役会と同日に開催される経営戦略会議では、各部門からの業績などの現状報告が行われ、議論のうえ具体的な対策等を決定しております。個々の取締役及び監査役の取締役会への出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 野田 順弘 | 9回 | 9回 |
| 橘 昇一 | 9回 | 9回 |
| 川西 篤 | 9回 | 9回 |
| 藤本 隆夫 | 9回 | 9回 |
| 五味 康昌 | 9回 | 9回 |
| 江尻 隆 | 9回 | 9回 |
| 小屋町 朗 | 9回 | 9回 |
| 田中 健夫 | 9回 | 8回 |
| 山田 重嗣 | 9回 | 9回 |
監査役会は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、適宜、助言・勧告を行っており、客観性及び中立性が確保された経営管理体制が機能していると考えております。また、当社グループにおける業務の適正の確保と密接な連携を図るため、関係会社管理規程にもとづき、当該担当部門長は定期的にグループ各社からの経営状況やリスク等に関する報告を受けるとともに、社内規則や人事等について指示・要請を効率的に行なう体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
指名・報酬諮問委員会は、指名に関しては取締役の指名プロセスの妥当性、解任について審議を行い、報酬に関しては取締役の報酬決定に関する方針について審議を行っております。透明性及び客観性を高めるために、委員の過半数が社外取締役となっております。個々の取締役の指名・報酬諮問委員会への出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 橘 昇一 | 3回 | 3回 |
| 五味 康昌 | 3回 | 3回 |
| 江尻 隆 | 3回 | 3回 |
なお、取締役会及び監査役会の構成員の氏名は、(2)[役員の状況]①役員一覧に記載する取締役8名及び監査役3名であります。また取締役会及び指名・報酬諮問委員会の議長は代表取締役社長、監査役会の議長は常勤監査役であります。
(企業統治体制の概要図)
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、継続的な企業価値の向上のため、経営におけるリスク管理の強化と、透明性の確保が極めて重要であると認識しております。当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会を通じて経営リスクに関するモニタリングを行うとともに、社外取締役を主要な構成員とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置し、経営監督機能の強化を図っております。また、内部監査では会計監査および業務監査を実施し、コンプライアンス徹底を図るとともに自浄能力強化に努めております。また、経営企画室を中心にした投資家へのIR活動を活発に行うことにより、公平で透明性のある情報開示にも注力しております。これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社およびグループ企業各社においても経営管理組織の更なる充実を図ってまいります。
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役を3名選任しておりますが、人的関係などの重要な利害関係はなく、おのおの長年にわたる企業経営の経験や、弁護士として企業法務実務に携わってきた経験を有しておられます。これらの豊富な知識と実績を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から、経営の監督とチェック機能を果たしていただけるものと期待し、選任しております。また、2名の社外監査役と当社においても人的関係などの重要な利害関係はなく、おのおの弁護士、公認会計士という公的資格を持ち、企業法務や企業会計の実務に携わってきた経験を有しておられます。これらの豊富な知識と実績を当社の監査体制の充実・強化に活かすため、選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任においては、東京証券取引所の規程等に定める独立性に関する諸規定に基づき、様々な分野における豊富な知識と実績を有し、かつ経営陣からの独立性の確保を考慮した人選をしております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備、リスク管理体制の整備及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、下記の項目について決議しております。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
7.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制および報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
9.反社会的勢力排除に向けた体制
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
決議した基本方針に則り、コンプライアンス体制ならびにリスク管理体制については、定期的にリスクの見直しを行うとともに、総務部が中心となり全社横断的な統括管理を実施し、事業全般に関するコンプライアンスの徹底と、リスクの未然防止および発生時の迅速な対応の確保を図っております。
職務執行体制については、期毎に、各部門における業績目標の設定を行い、その進捗については毎月の経営戦略会議の実施により月次業績の把握、必要に応じて改善策の検討を行い、目標達成の確度を高めております。
監査体制については、当社および当社グループ全体の内部監査、監査役監査、会計監査人監査の三様監査を実施しております。監査の実施にあたって監査役会は、会計監査人および内部監査部門と定期的に意見・情報の交換を行い、監査効率の向上、監査の実効性の確保を図っております。
これらにより、当社および当社グループ全体の内部統制を強化し、ディスクロージャーの信頼性を確保するとともに、業務の有効性および効率性を高め、継続した企業価値の向上を図ってまいります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、当社との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑤ 取締役の定数及び選任決議
当社の取締役は13名以内とする旨、定款に定めております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。