四半期報告書-第30期第2四半期(平成26年9月1日-平成26年11月30日)

【提出】
2015/01/13 13:29
【資料】
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【項目】
29項目
(重要な後発事象)
1.役員報酬BIP信託の導入
当社は、平成26年10月24日開催の報酬委員会において、当社取締役・執行役への新たなインセンティブプランとして、株式報酬制度を導入することを決議しましたが、平成26年12月19日開催の報酬委員会において、本制度の設定時期、期間、株式の取得時期、取得株式の総額等の詳細について決定いたしました。
(1)本制度導入の目的
①当社は委員会設置会社であり、当社取締役・執行役の報酬等は報酬委員会が決定しています。当社報酬委員会は、平成26年10月24日開催の報酬委員会において、当社取締役・執行役の職務執行がより強く動機づけられる報酬体系に改定することを決定いたしました。(注)
②本制度を導入するにあたり、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」)と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、BIP信託により取得した当社株式もしくは当社株式の換価処分金相当額の金銭またはその両方(以下「当社株式等」)を当社の業績等に応じて当社取締役・執行役に交付または給付(以下「交付等」)するものです。
(注)当社取締役・執行役の報酬は、「基本報酬」、「業績連動型賞与」、「新株予約権(ストック・オプション)」および本制度による「株式報酬」から構成されることになります。
(2)本制度の概要
毎事業年度の株主総会において決議された範囲で付与される現行の新株予約権(ストック・オプション)制度に本制度(株式報酬制度)を加えます。従来、当社取締役・執行役に対して報酬委員会および取締役会の決議を経て新株予約権を割り当てておりましたが、今後は当社取締役・執行役が以下の3つの内(注)1から、新株予約権の権利付与時毎に報酬の受取方法を選択できることといたします。(注)2
なお、新株予約権制度と株式報酬制度の選択時における、新株予約権の付与株式相当数に対する本制度による交付株式数の換算割合は、4:1(注)3となります。
①全て新株予約権
②新株予約権にて50%、本制度による当社株式等交付にて50%
③全て本制度による当社株式等交付
(注)1.②および③を選んだものは、新株予約権付与の翌年以降、信託期間中に当社株式等の交付を受けます。
(注)2.新株予約権制度の新株予約権発行決議に基づき新株予約権を付与された当社各取締役・執行役のうち、本株式報酬制度による報酬の受け取りを選択したものは、該当の新株予約権を別途放棄することになります。なお平成26年9月に付与の新株予約権についても対象となります。
(注)3.新株予約権の付与数が4個(400株相当)であった場合、本制度を選択すると、合計で100株の当社株式と交換されます。
(3)信託契約の内容
①信託の種類特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的当社取締役・執行役に対するインセンティブの付与
③委託者当社
④受託者三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者当社取締役・執行役のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託契約日平成26年12月19日
⑧信託の期間平成26年12月19日～平成29年2月末日(予定)
⑨制度開始日平成26年12月19日
平成27年10月より株式交付を開始(予定)
⑩議決権行使行使しないものとします。
⑪取得株式の種類当社普通株式
⑫取得株式の総額70,000,000円
⑬株式の取得時期平成26年12月22日～平成27年1月9日
⑭株式の取得方法取引所市場より取得
⑮帰属権利者当社
⑯残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
(4)信託・株式関連事務の内容
①信託関連事務三菱UFJ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行います。
②株式関連事務三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行います。
2.ESOP信託の導入
当社は、平成26年10月24日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下「ESOP信託」といいます。)の導入を決議しましたが、平成26年12月19日開催の取締役会において、本制度の設定時期、期間、株式の取得時期、取得株式の総額等の詳細について決定いたしました。
(1)本制度導入の目的
当社従業員の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、ESOP信託を導入いたします。
(2)本制度の概要
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。
当社が、本制度を利用することを選択した当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、従業員の業績への貢献度等に応じた当社株式もしくは当社株式の換価処分金相当額の金銭またはその両方(以下「当社株式等」)を、毎年一定の日に従業員へと交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託の導入により、従業員の中長期的な視野での業績や株価を意識した業務遂行を促し、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
毎事業年度の株主総会において決議された範囲で付与される現行の新株予約権(ストック・オプション)制度にESOP信託を加えます。従来、当社株式を活用した従業員向けの報酬制度としては、従業員に対して取締役会の決議を経て新株予約権を割り当てておりますが、今後は株式報酬制度の対象従業員が以下の3つの内(注)1から、新株予約権の権利付与時毎に報酬の受け取り方法を選択できることといたします(注)2。
なお、新株予約権制度とESOP信託の選択時における、新株予約権の付与株式相当数に対するESOP信託による交付株式数の換算割合は、4:1(注)3となります。
①全て新株予約権
②新株予約権にて50%、ESOP信託による当社株式等交付にて50%
③全て本制度による当社株式等交付
(注)1.②および③を選んだものは、新株予約権付与の翌年以降、信託期間中に当社株式等の交付を受けます。
(注)2.新株予約権制度の新株予約権発行決議に基づき既に新株予約権を付与された従業員のうち、本ESOP信託制度による報酬の受け取りを選択したものは、該当の新株予約権を別途放棄することになります。なお平成26年9月に付与の新株予約権についても対象となります。
(注)3.新株予約権の付与個数が4個(400株相当)であった場合、本制度を選択すると、合計で100株の当社株式と交換されます。

(3)信託契約の内容
①信託の種類特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的当社従業員に対するインセンティブの付与
③委託者当社
④受託者三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者当社従業員のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託契約日平成26年12月19日
⑧信託の期間平成26年12月19日～平成29年2月末日(予定)
⑨制度開始日平成26年12月19日
平成27年10月より株式交付を開始(予定)
⑩議決権行使受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑪取得株式の種類当社普通株式
⑫取得株式の総額200,000,000円
⑬株式の取得時期平成26年12月22日～平成27年1月9日
⑭株式の取得方法取引所市場より取得
⑮帰属権利者当社
⑯残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
(4)信託・株式関連事務の内容
①信託関連事務三菱UFJ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行います。
②株式関連事務三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行います。