有価証券報告書-第36期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 JBSナーサリー株式会社
事業の内容 保育サービス事業
JBSナーサリー株式会社の100%子会社である株式会社スタッフジャパンも同時に当社グループの傘下となります。なお、株式会社スタッフジャパンも保育事業を営んでおり、当該注記には同社を含めて記載しております。
(2)企業結合を行った理由
当社は、「城南予備校」の予備校部門、小学生から高校生までを対象とした「城南コベッツ」の個別指導部門、乳幼児教育の「くぼたのうけん教室」、幼児・児童英語教室「ズー・フォニックス・アカデミー」、そして認証保育園「城南ルミナ保育園」等、乳幼児から社会人にまで幅広い層に対し、学び、成長していく機会と場を提供する総合的な教育機関として社会に役立つ企業を目指しております。
そのなかで、当社は保育事業につきまして、待機児童の解消や女性の社会進出を後押しする、将来性のある社会貢献事業として、事業の拡大を模索してまいりました。
JBSナーサリー株式会社(以下、JNC社)は、航空貨物搭載や客室清掃などの空港地上サービス業務を中核事業とするJBSホールディングス株式会社(以下、JBS社)の完全子会社として、0～2歳までの乳幼児を対象とした小規模保育事業の保育施設を東京都内1か所、千葉5か所、福岡1か所の計7か所で運営を行ってまいりました。同社は平成24年の開業以来、施設数を増加させており、売上高は増加傾向にあるとともに、平成28年3月期以降は認可保育園となり、営業利益、経常利益、当期純利益とも黒字化しております。JBS社では、経営資源の集中を図るとともに、JNC社の保育事業についてはさらにお客様のニーズに応えるため、最適な事業パートナーを探しておりました。
かかる状況のもとで、当社がJNC社を子会社化することにより、幅広い年齢層をカバーする総合教育機関として更なる事業の発展を図るとともに、地域近隣の皆様のニーズに応える新たなサービスの展開を期待できるものと判断し、JNC社の発行済株式の100%を取得することを決議いたしました。
(3)企業結合日
平成29年5月1日
(4)企業結合の法的形式
現金による株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
対価の種類が現金であるため、当該現金を交付する当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年5月1日から平成30年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 150,000千円
取得原価 150,000千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
102,785千円
(2)発生原因
株式取得金額が、企業結合時の時価純資産を上回ったためであります。
(3)償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 121,477千円
固定資産 60,007千円
資産合計 181,484千円
流動負債 121,350千円
固定負債 12,919千円
負債合計 134,270千円
6.企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 21,746千円
営業利益 1,963千円
経常利益 3,643千円
親会社に帰属する当期純利益 2,539千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。