有価証券報告書-第32期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 報酬等の基本方針
当社の役員報酬等は、株主との価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えた上で、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のインセンティブとなる報酬体系とすることを基本方針としております。
b. 報酬等の体系
当社の役員報酬等の体系は、固定報酬としての基本報酬、短期業績連動報酬としての役員賞与及び中長期業績連動報酬としての株式報酬により構成されます。支給対象の役員区分に応じて、具体的な報酬等の構成を、それぞれ以下のとおりとしております。

役員区分	固定報酬	業績連動報酬		趣旨
	基本報酬	役員賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	○	○	○	業務執行を担うことから、短期の業績目標達成及び中長期の企業価値向上を意識付ける報酬構成としております。
社外取締役	○	―	―	独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割に鑑み、基本報酬のみとしております。
監査役	○	―	―	企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場に鑑み、基本報酬のみとしております。なお、個別の報酬額は監査役の協議により決定されます。

各報酬等に関する決定方針及び決定方法等の説明は以下のとおりです。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して、役職毎の方針は定めておりません。
<基本報酬(固定報酬)>現金報酬とし、原則として役位に応じて、各役員が担う役割・責任等を踏まえ、他社水準も考慮の上、決定します。従業員兼務役員については、従業員分給与額も踏まえ、報酬額を決定します。
<役員賞与(短期業績連動報酬)>現金報酬とし、各期の業績に基づく定量的評価を基礎として、役員毎に定める目標に対する成果等の定性的評価を勘案し、総合的な考慮のもとに、期初に設定した基準額に対して0～100%の範囲で支給額を決定します。
役員賞与に係る業績評価指標は連結営業利益としております。その理由は、本業の成長による利益の最大化により企業価値の最大化を実現することを重視するものであります。2020年3月期における連結営業利益の目標は3,000百万円であり、実績は3,035百万円(達成率101.2%)であります。
当社は、役員賞与と基本報酬との支給割合の決定に関する方針を定めておりませんが、当連結会計年度における取締役の報酬等の総額(従業員兼務役員の従業員分給与・賞与を除きます)に占める役員賞与の割合は29.7%であり、当期を含む最近3連結会計年度においては12.4～29.7%の範囲であります。
<株式報酬(中長期業績連動報酬)>株主との価値を共有し、株価上昇による意欲や士気を高めることを目的として、中長期的な企業価値(株主価値)と連動し、付与された報酬の経済的利益が実現するまでに一定期間の勤務や業績条件の達成を必要とする株式報酬を付与することとしております。株式報酬の額は、原則として役位と基本報酬に基づき計算された金額を基礎として、その時の株価水準により決定します。
当社は、2012年6月20日開催の第24期定時株主総会決議及び2018年9月26日開催の取締役会決議に基づき取締役に対してストックオプションを付与しておりますが、その詳細は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。
また、当社は、2019年6月17日開催の第31期定時株主総会において、譲渡制限付株式を割当てるための報酬制度を導入し、譲渡制限付株式を割当てるための金銭報酬債権に係る報酬額を年額80百万円以内とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることを決議しました。なお、当該決議に伴い、既に発行済のものを除き、取締役に対するストックオプションを廃止することとし、今後取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の新たな割当ては行わないこととしました。当該譲渡制限付株式に係る報酬制度に基づき、当連結会計年度において、2019年7月3日付の取締役会決議に基づき、付与対象取締役5名に対し、金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより当社が発行する新株式合計28,700株の割当てを受けるための金銭報酬債権を合計68百万円支給しております。
株式報酬については、報酬額の決定にあたり、付与時点における役位と基本報酬に基づき計算された金額が基礎となっておりますが、株式の市場価格の状況を示す指標を用いていること、及び、付与された株式等の価値(役員が得る利益)は、中長期の業績が反映された結果としての株価に連動するという観点から、業績連動報酬と判断しております。その報酬額の算定に関して目標となる指標はないため、目標及び実績は記載しておりません。
当社は、株式報酬と基本報酬との支給割合の決定に関する方針を定めておりませんが、当連結会計年度における取締役の報酬等の総額(従業員兼務役員の従業員分給与・賞与を除きます)に占める株式報酬の割合は15.4%であり、当期を含む最近3連結会計年度においては0.8～15.4%の範囲であります。
<役員報酬等に関する株主総会決議の内容>取締役に対する報酬等

決議日	報酬等の種類	報酬等の額	対象となる役員の員数(人)
2009年6月20日 (第21期定時株主総会)	報酬等(基本報酬及び役員賞与を含む)	年額400百万円以内 (従業員分給与を除く)	8
2012年6月20日 (第24期定時株主総会)	ストックオプションのための報酬等としての新株予約権	年額80百万円以内 (従業員分給与を除く)	8
2019年6月17日 (第31期定時株主総会)	譲渡制限付株式の付与のための報酬債権	年額80百万円以内 (従業員分給与を除く)	6

(注)2019年6月17日開催の第31期定時株主総会の上記決議に伴い、2012年6月20日開催の第24期定時株主総会において決議された取締役に対するストックオプションのための報酬枠を廃止し、今後取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の新たな割当ては行わないこととしております。
監査役に対する報酬等

決議日	報酬等の種類	報酬等の額	対象となる役員の員数(人)
2009年6月20日 (第21期定時株主総会)	報酬等	年額40百万円以内	4

c. 報酬等の決定プロセス
取締役の報酬等は、株主総会が決定する報酬等の額の限度内において、取締役会が決定します。なお、取締役会は、かかる取締役の報酬等の具体的な配分の決定について、「役員報酬規程」に基づき、代表取締役社長の阿多親市に権限を一任しており、同代表取締役社長が、同規程に従い、前記の評価方法に基づく評価を行い、報酬諮問会議の審議を経た上で、適正にこれを決定しております。
また、監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬等の総額の限度内において、監査役の協議により決定しております。
取締役会は、2020年3月期における取締役の報酬等の決定に関し合計2回開催し、報酬等の決定について、また当社取締役等に割り当てる譲渡制限付株式の発行について、審議・決定いたしました。また、報酬諮問会議は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬等について調査、審議、提言を実施しており、2020年3月期における取締役の報酬等の決定に関し合計1回開催し、報酬等の妥当性等について審議を行いました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬
		基本報酬	役員賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	185	102	55	28	5
社外役員	32	32	-	-	5

(注)株式報酬の額は、ストックオプションとして付与した新株予約権及び譲渡制限付株式の付与のための報酬に係る当連結会計年度中の費用計上額であります。
③ 使用人兼務役員の使用人給与

総額(百万円)	使用人兼務役員(名)	内容
34	3	従業員としての給与であります。