四半期報告書-第29期第2四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)
(2)【新株予約権等の状況】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2016年度第1回新株予約権
(注)1 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、割当日における新株予約権の発行価額と行使時の払込金額の合計額を記載しています。
2 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、平成30年3月期から平成32年3月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が33億円を超過した場合に限り、当該営業利益の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の満了日まで、本新株予約権の全部を行使することができる。
(2)上記(1)に規定する営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な目標指標及び目標金額を取締役会において定めるものとする。
(3)本新株予約権者は、権利行使時においては、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、本新株予約権者が懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
(4)本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(5)上記(4)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後10か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(6)上記(4)及び(5)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
(7)本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
(8)本新株予約権者は、本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき、それぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
4 新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社は、本新株予約権者が上記注2の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社取締役会が別途定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(5)特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
5 当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
6 当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、本新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。
2016年度第2回新株予約権
(注)1 新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位(以下、総称して「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(2)上記(1)の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合又は当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(3)上記(1)及び(2)の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(4)上記(1)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(5)上記(1)及び(4)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後10か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(6)上記(4)及び(5)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
(7)本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
(8)本新株予約権者は、本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき、それぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社は、本新株予約権者が上記注1の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社取締役会が別途定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(5)特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
4 当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
5 当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、本新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2016年度第1回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年8月24日 |
| 新株予約権の数(個) | 2,720 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 272,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,080 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年7月1日 至 平成34年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,100 資本組入額 1,050 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2参照 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3参照 |
(注)1 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、割当日における新株予約権の発行価額と行使時の払込金額の合計額を記載しています。
2 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、平成30年3月期から平成32年3月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が33億円を超過した場合に限り、当該営業利益の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の満了日まで、本新株予約権の全部を行使することができる。
(2)上記(1)に規定する営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な目標指標及び目標金額を取締役会において定めるものとする。
(3)本新株予約権者は、権利行使時においては、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、本新株予約権者が懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
(4)本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(5)上記(4)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後10か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(6)上記(4)及び(5)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
(7)本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
(8)本新株予約権者は、本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき、それぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
4 新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社は、本新株予約権者が上記注2の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社取締役会が別途定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(5)特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
5 当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
6 当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 分割・併合・新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 分割・新規発行による増加株式数 (株式併合の場合は併合株式数を減ずる) |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。
2016年度第2回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年8月24日 |
| 新株予約権の数(個) | 1,305 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 130,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,090 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年9月1日 至 平成34年8月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,090 資本組入額 1,045 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1参照 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)2参照 |
(注)1 新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位(以下、総称して「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(2)上記(1)の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合又は当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(3)上記(1)及び(2)の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(4)上記(1)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(5)上記(1)及び(4)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後10か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(6)上記(4)及び(5)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
(7)本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
(8)本新株予約権者は、本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2 組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき、それぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
3 新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社は、本新株予約権者が上記注1の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社取締役会が別途定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(5)特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
4 当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
5 当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 分割・併合・新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 分割・新規発行による増加株式数 (株式併合の場合は併合株式数を減ずる) |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。
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