有価証券報告書-第36期(平成26年9月1日-平成27年8月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。
①平成24年4月27日取締役会決議
(注)1 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない付与株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。当該調整後付与株式数を適用する日については、下記(注)3(1)の規定を準用する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く。)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2 割当日後、当社普通株式につき、次の(1)または(2)の事由が生じる場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り上げるものとする。
(1) 株式の分割または株式の併合を行う場合。
(2) 時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主の売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、時価発行として行う公募増資、「商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号)附則第5条第2項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律128号)の施行前の商法280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使による場合を除く。)。
a. 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(注)3に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における終値(終値のない日を除く。)の平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
b. 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済株式数から当社が当該日において保有する当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
c. 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
(1) 上記(注)2(1)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書きに定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(2) 上記(注)2(2)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日の上翌日以降(株主割当日がある場合は当該割当日の翌日以降)、これを適用する。
4 上記(注)2(1)及び(2)に定める場合の他、割当日後、他の種類株主の普通株主への無償割当、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
5 組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1の定めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)6に準じて決定する。
6 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
(2) 新株予約権者が上表に定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
②平成25年5月31日取締役会決議
(注)1 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない付与株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。当該調整後付与株式数を適用する日については、下記(注)3(1)の規定を準用する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く。)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2 割当日後、当社普通株式につき、次の(1)または(2)の事由が生じる場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り上げるものとする。
(1) 株式の分割または株式の併合を行う場合。
(2) 時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主の売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号)附則第5条第2項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律128号)の施行前の商法280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使による場合を除く。)。
a. 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(注)3に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における終値(終値のない日を除く。)の平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
b. 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済株式数から当社が当該日において保有する当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
c. 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
(1) 上記(注)2(1)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書きに定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(2) 上記(注)2(2)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
4 上記(注)2(1)及び(2)に定める場合の他、割当日後、他の種類株主の普通株主への無償割当、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
5 組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1の定めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)6に準じて決定する。
6 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
(2) 新株予約権者が上表に定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。
①平成24年4月27日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成27年8月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 703(注)1 | 697(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 70,300(注)1 | 69,700(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 557(注)2、3、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年7月1日 至 平成28年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価額 1株当たり557 資本組入額 279 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続は認めないものとする。 ③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。 ④その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない付与株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。当該調整後付与株式数を適用する日については、下記(注)3(1)の規定を準用する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く。)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2 割当日後、当社普通株式につき、次の(1)または(2)の事由が生じる場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り上げるものとする。
(1) 株式の分割または株式の併合を行う場合。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主の売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、時価発行として行う公募増資、「商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号)附則第5条第2項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律128号)の施行前の商法280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使による場合を除く。)。
| 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
a. 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(注)3に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における終値(終値のない日を除く。)の平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
b. 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済株式数から当社が当該日において保有する当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
c. 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
(1) 上記(注)2(1)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書きに定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 新規発行株式数 | = | (調整前行使価額―調整後行使価額)×分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
(2) 上記(注)2(2)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日の上翌日以降(株主割当日がある場合は当該割当日の翌日以降)、これを適用する。
4 上記(注)2(1)及び(2)に定める場合の他、割当日後、他の種類株主の普通株主への無償割当、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
5 組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1の定めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)6に準じて決定する。
6 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
(2) 新株予約権者が上表に定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
②平成25年5月31日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成27年8月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,078(注)1 | 1,072(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 107,800(注)1 | 107,200(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 646(注)2、3、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年8月1日 至 平成29年7月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価額 1株当たり646 資本組入額 323 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続は認めないものとする。 ③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。 ④その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない付与株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。当該調整後付与株式数を適用する日については、下記(注)3(1)の規定を準用する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く。)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2 割当日後、当社普通株式につき、次の(1)または(2)の事由が生じる場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り上げるものとする。
(1) 株式の分割または株式の併合を行う場合。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主の売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号)附則第5条第2項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律128号)の施行前の商法280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使による場合を除く。)。
| 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
a. 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(注)3に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における終値(終値のない日を除く。)の平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
b. 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済株式数から当社が当該日において保有する当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
c. 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
(1) 上記(注)2(1)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書きに定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 株式数 | = | (調整前行使価額―調整後行使価額)×分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
(2) 上記(注)2(2)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
4 上記(注)2(1)及び(2)に定める場合の他、割当日後、他の種類株主の普通株主への無償割当、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
5 組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1の定めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)6に準じて決定する。
6 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
(2) 新株予約権者が上表に定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
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