有価証券報告書-第56期(2022/04/01-2023/03/31)

7.企業結合及び非支配持分の取得
(1) 取得による企業結合
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称および事業内容

名称	㈱日商ベックス	㈱日商管理サービス	㈱グランインテリア
事業内容	不動産の売買・仲介・賃貸および管理、損害保険代理業、建築工事・内装仕上工事の設計・施工・請負、等	不動産の売買・仲介・賃貸および管理、損害保険代理業、建築工事・内装仕上工事の設計・施工・請負、等	土木建築工事・外構工事・室内装飾工事、照明器具の販売、家具およびインテリア用品の販売、等

(b) 取得日
2021年4月5日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合

名称	㈱日商ベックス	㈱日商管理サービス	㈱グランインテリア
議決権数	100%	100%	100%

(d) 企業結合の主な理由
当社グループは、2011年4月よりスタートしている第二の創業で「日本企業が世界で戦うために本業に集中できるよう、本業以外の業務をサポートすること」「真のサムライパワーを発揮できるよう、日本企業の世界展開を支援すること」そして、これら活動を通じ、「これから始まる日本の大転換をサポートすること」という新使命を持ち、また「グローバル・リロケーションカンパニーNo.1」というビジョンを掲げております。
現在は、2025年3月期を最終年度とする6ヵ年の中期経営計画「新第三次オリンピック作戦」が開始しておりますが、本中期経営計画では、使命・ビジョンの実現に向け、国内市場シェアダントツNo.1に向けた国内事業のさらなる強化に取り組むと同時に、世界の市場にリーチする土台作りに挑んでまいります。
当社グループでは、少子高齢化により、事業承継問題を抱える我が国の不動産賃貸管理業において、この受け皿となるべく「賃貸管理全国7ブロック展開」を2013年より開始してまいりましたが、それ以来、多数の賃貸管理会社からの賛同を受け、40社以上の賃貸管理会社がグループ入りいたしました。
日商ベックスグループは、東京都渋谷区代々木を本社に、不動産管理および賃貸仲介・売買仲介並びに営繕工事業を行っております。1979年の設立以来、40年超の長きにわたる実績とその実績に基づく優良顧客基盤を保有し、賃貸管理戸数も約7,000戸と地域を代表する総合不動産企業グループです。
日商ベックスグループを新たに子会社化することで、賃貸管理会社間でのノウハウの共有やサービスの連携による顧客満足度の向上や事業シナジーの創出につなげ、当社グループの企業価値の向上と「賃貸管理全国7ブロック展開」の拡大につなげてまいります。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 取得対価およびその内訳

	(単位:百万円)
対価	金額
現金	8,632
支払対価合計	8,632

(注) 当該企業結合に係る取得関連費用9百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
③ 取得資産および引受負債の公正価値、非支配持分およびのれん(注)1

	(単位:百万円)
科目	金額
現金及び現金同等物	4,292
営業債権及びその他の債権(注)2	97
有形固定資産	39
使用権資産	3,159
無形資産	613
その他の資産	4,001
営業債務及びその他の債務	102
リース負債	3,158
その他の負債	2,128
純資産	6,814
のれん(注)3	1,817

(注) 1.取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産および引き受けた負債に配分しております。
2.取得した営業債権及びその他の債権(主に売掛金)の公正価値97百万円について、契約金額の総額は98百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの支配獲得日現在の見積りは1百万円です。
3.のれんは、今後の事業展開により期待される超過収益力です。税務上損金算入可能と見込まれる金額は発生しておりません。
④ 取得に伴うキャッシュ・フロー

	(単位:百万円)
科目	金額
現金による取得対価	8,632
支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△4,292
子会社の取得による現金支払額	4,339

⑤ 業績に与える影響
当社グループの当連結会計年度の連結損益計算書には、㈱日商ベックス、㈱日商管理サービスおよび㈱グランインテリアの取得日から生じた売上収益25億65百万円、当期利益95百万円が含まれております。なお、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合のプロフォーマ情報(非監査情報)の連結財務諸表に対する影響に重要性はありません。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称および事業内容

名称	㈱ステージプランナー
事業内容	不動産の仲介・賃貸および管理、マンスリーマンションの運営、損害保険代理業等

(b) 取得日
2022年11月1日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合

名称	㈱ステージプランナー
議決権数	100%

(d) 企業結合の主な理由
当社グループは、2011年4月よりスタートしている「第二の創業」で「日本企業が世界で戦うために本業に集中できるよう、本業以外の業務をサポートすること」「真のサムライパワーを発揮できるよう、日本企業の世界展開を支援すること」「これから始まる日本の大転換をサポートすること」という新使命を掲げました。そして、その実現に向け、全世界で、企業とその従業員の移動にともなうすべての問題を解決できる世界最大のグループをつくり、「グローバル・リロケーションカンパニーNo.1になる」というビジョンを掲げております。
「第二の創業」の開始以降、4年毎の中期経営計画である「第一次オリンピック作戦」および「第二次オリンピック作戦」を経て、当社は、大きく成長しました。現在は、2022年3月期を初年度とする4ヵ年の中期経営計画「新第三次オリンピック作戦」を開始しておりますが、本中期経営計画では、使命・ビジョンの実現に向け、国内市場シェアダントツNo.1に向けた国内事業のさらなる強化と、世界展開の基盤づくりに挑んでおります。
今後、少子高齢化による国内市場の縮小に伴い、世界中からヒト・モノ・カネを呼び込む流れが起きる事を予測し、当社の賃貸管理事業においては「社宅管理で移動ニーズをとらえ、全国賃貸ネットワークでそれを支える」計画ですが、その不動産賃貸管理業界では事業承継問題や労働力不足といった課題を抱えております。
そのような中、当社は、不動産賃貸管理業の受け皿となるべく2013年より「賃貸管理全国7ブロック展開」を開始し、これまで多数の賃貸管理会社からの賛同を受け、40社以上の賃貸管理会社がグループ入りし、その後も成長を続けております。
今般、グループ入りするステージプランナーは、住宅賃貸需要の高い一都三県を中心に賃貸マンションの賃貸管理業を展開、不動産業者との豊富なネットワークから優良物件の管理を受託し、入居者の様々なニーズに対応したきめ細やかなサービスを提供しております。1998年の創業以来、長きにわたる実績とそれに基づく優良顧客基盤を保有し、約7,000戸の賃貸管理戸数を有する不動産管理の大手企業です。
ステージプランナーのグループ入りにより、賃貸管理会社間でのノウハウの共有やサービスの連携を進めることで、顧客満足度の向上や事業シナジーの創出を実現し、当社グループの企業価値の向上と「賃貸管理全国7ブロック展開」の拡大につなげてまいります。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 取得対価およびその内訳

	(単位:百万円)
対価	金額
現金	4,040
支払対価合計	4,040

(注) 当該企業結合に係る取得関連費用150百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん(注)1

		(単位:百万円)
科目		金額
現金及び現金同等物		2,340
営業債権及びその他の債権(注)2		100
有形固定資産		44
使用権資産		12,271
無形資産		1,285
その他の資産		1,094
営業債務及びその他の債務		388
リース負債		12,270
その他の負債		1,798
純資産		2,678
のれん(注)3		1,361

(注) 1.取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。第4四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。これにより当初の暫定的な金額から無形資産が1,281百万円、繰延税金負債が443百万円それぞれ増加し、のれんが838百万円減少しております。
2.取得した営業債権及びその他の債権の公正価値100百万円について、契約金額の総額は100百万円であり、回収不能と見込まれる金額はありません。
3.のれんは、今後の事業展開により期待される超過収益力です。税務上損金算入可能と見込まれる金額は発生しておりません。
④取得に伴うキャッシュ・フロー

		(単位:百万円)
科目		金額
現金による取得対価		4,040
支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物		△2,340
子会社の取得による現金支払額		1,699

⑤業績に与える影響
当社グループの当連結会計年度の連結損益計算書には、㈱ステージプランナーの取得日から生じた売上収益33億18百万円、当期利益81百万円が含まれております。なお、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合のプロフォーマ情報(非監査情報)の連結財務諸表に対する影響に重要性はありません。
(2) 非支配持分の取得に伴う親会社の所有持分の変動
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
当連結会計年度において、当社グループは、当社グループの企業価値を一層向上させるため、Associates for International Research, Inc.株式の2.49%、ケイズマネージメント株式の49%を追加取得しました。この結果、当社グループの同社に対する議決権比率は2社ともに100%に増加しております。
追加取得の対価457百万円と追加取得に際して減少した非支配持分の帳簿価額170百万円との差額である286百万円を資本剰余金の減少として処理しております。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。