訂正有価証券報告書-第55期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
44.後発事象
(連結子会社の異動(株式譲渡)及びグローバル・リロケーション事業の共同経営開始について)
当社は、2022年5月6日開催の取締役会において、SIRVAグループ(SIRVA Holdings, Inc.とそのグループ会社の総称)を所有するGlobal Relocation and Moving Services, LP(以下、「GRMS」という。)と以下について合意をすることを決議し、同日に合意成立しました。
(1)当社が所有するグローバル・リロケーションカンパニーであるBGRSグループ(BGRS, LLC、BRPS LLC 及びBRER SERVICES INC.とそのグループ会社の総称)と、GRMSが所有するSIRVAグループを統合し、SIRVA-BGRS Holdings, Inc.として共同経営すること。
(2)上記統合のため、当社が所有するBGRSグループの株式をSIRVA Holdings, Inc.(以下、「SIRVA」という。)に譲渡するとともに、その対価としてSIRVAが新しく発行する優先株式を取得すること。
なお、この取引は、規制当局の承認を含むクロージング条件に従って行われます。
1.異動の理由
当社グループは、2011年4月よりスタートしている「第二の創業」で「日本企業が世界で戦うために本業に集中できるよう、本業以外の業務をサポートすること」「真のサムライパワーを発揮できるよう、日本企業の世界展開を支援すること」「これから始まる日本の大転換をサポートすること」という新使命を掲げました。そして、その実現に向け、全世界で、企業とその従業員の移動にともなう全ての問題を解決できる世界最大のグループをつくり、「グローバル・リロケーションカンパニーNo.1になる」というビジョンを掲げております。
「第二の創業」の開始以降、4年毎の中期経営計画である「第一次オリンピック作戦」及び「第二次オリンピック作戦」を経て、当社は、大きく成長しました。現在は、2022年3月期を初年度とする4ヵ年の中期経営計画「新第三次オリンピック作戦」を開始しておりますが、本中期経営計画では、使命・ビジョンの実現に向け、国内市場シェアダントツNo.1に向けた国内事業のさらなる強化に取り組むと同時に、世界展開の基盤づくりに挑んでおります。
その一環として2019年6月、フォーチュン500に入る多くのグローバルカンパニーを中心とした顧客基盤を持つBGRSグループの株式を取得し、使命・ビジョンの実現に向け挑戦を開始いたしましたが、その直後、新型コロナウイルス感染症が全世界を襲いました。
足元では人の移動が大きく制限される中、海外での事業については、大変厳しい状況にありましたが、当社と致しましては、アフターコロナにおいて日本特有の大きな課題、「国内市場の縮小」とそれに伴う「日本企業の世界展開の加速」がより顕在化することを見据え、BGRSグループのリストラクチャリングやデジタル化を進め、事業基盤の構築に注力してまいりました。
一方で、アフターコロナを見据えた場合、グローバル・リロケーションカンパニーNo.1の地位を確立するためには、北米や欧州における中堅・中小企業へのサービス展開も必要であります。
新たに統合するSIRVAグループは、大手企業のみならず、中堅・中小企業にも多くのクライアントを持つ大手グローバル・リロケーションカンパニーであることに加え、全米有数の引越会社ネットワークを持つなど強固な経営基盤を持ち、アフターコロナを見据えて、更なる大手企業の開拓を目指しております。
以上のような状況及び双方の将来への展望から、今般、BGRSグループとSIRVAグループを統合するという合意に至り、今後は、両者で規模の拡大による利益を追求するとともに、重複システムや機能の整理・統合等による合理化を実現してまいります。
なお、当社が取得するSIRVAの株式は、当初、議決権所有割合が0%の優先株式ですが、いつでも議決権所有割合23%相当の普通株式に転換できる権利が付与されております。また、2025年4月1日まで、最大100%まで株式を購入できるコールオプションの権利を有しております。
2.異動する子会社の概要
3.株式譲渡かつ株式取得の相手先の概要
(注) 調整後EBITDA=当期純利益-金融収支+法人税等+減価償却費+両社で合意した一定の調整勘定
4.異動前後における議決権の数の状況
(注) 当社が所有するBGRSグループの株式をSIRVAに譲渡するとともに、SIRVAが発行する優先株式を取得します。なお、当社が取得するSIRVAの優先株式は、当初、議決権所有割合は0%ですが、いつでも議決権所有割合23%相当の普通株式に転換できる権利が付与されております。
5.日程
6.今後の見通し
本件取引による当社連結業績に与える影響につきましては、IFRSに基づき、BGRSグループを非継続事業として取り扱うことになり、BGRSグループの売上収益等が当社連結業績から控除されます。また、売却損益を非継続事業の損益として計上する見込みですが、詳細については現在精査中であります。
7.報告セグメントの変更
当社グループは、「リロケーション事業」、「福利厚生事業」、「海外戦略事業」、「観光事業」の4事業を報告セグメントとしておりますが、本株式譲渡の決定に伴い「海外戦略事業」を非継続事業に分類する予定であるため、2023年3月期第1四半期連結会計期間より、当社グループの報告セグメントは「リロケーション事業」、「福利厚生事業」、「観光事業」の3事業を報告セグメントとする予定です。
(連結子会社の異動(株式譲渡)及びグローバル・リロケーション事業の共同経営開始について)
当社は、2022年5月6日開催の取締役会において、SIRVAグループ(SIRVA Holdings, Inc.とそのグループ会社の総称)を所有するGlobal Relocation and Moving Services, LP(以下、「GRMS」という。)と以下について合意をすることを決議し、同日に合意成立しました。
(1)当社が所有するグローバル・リロケーションカンパニーであるBGRSグループ(BGRS, LLC、BRPS LLC 及びBRER SERVICES INC.とそのグループ会社の総称)と、GRMSが所有するSIRVAグループを統合し、SIRVA-BGRS Holdings, Inc.として共同経営すること。
(2)上記統合のため、当社が所有するBGRSグループの株式をSIRVA Holdings, Inc.(以下、「SIRVA」という。)に譲渡するとともに、その対価としてSIRVAが新しく発行する優先株式を取得すること。
なお、この取引は、規制当局の承認を含むクロージング条件に従って行われます。
1.異動の理由
当社グループは、2011年4月よりスタートしている「第二の創業」で「日本企業が世界で戦うために本業に集中できるよう、本業以外の業務をサポートすること」「真のサムライパワーを発揮できるよう、日本企業の世界展開を支援すること」「これから始まる日本の大転換をサポートすること」という新使命を掲げました。そして、その実現に向け、全世界で、企業とその従業員の移動にともなう全ての問題を解決できる世界最大のグループをつくり、「グローバル・リロケーションカンパニーNo.1になる」というビジョンを掲げております。
「第二の創業」の開始以降、4年毎の中期経営計画である「第一次オリンピック作戦」及び「第二次オリンピック作戦」を経て、当社は、大きく成長しました。現在は、2022年3月期を初年度とする4ヵ年の中期経営計画「新第三次オリンピック作戦」を開始しておりますが、本中期経営計画では、使命・ビジョンの実現に向け、国内市場シェアダントツNo.1に向けた国内事業のさらなる強化に取り組むと同時に、世界展開の基盤づくりに挑んでおります。
その一環として2019年6月、フォーチュン500に入る多くのグローバルカンパニーを中心とした顧客基盤を持つBGRSグループの株式を取得し、使命・ビジョンの実現に向け挑戦を開始いたしましたが、その直後、新型コロナウイルス感染症が全世界を襲いました。
足元では人の移動が大きく制限される中、海外での事業については、大変厳しい状況にありましたが、当社と致しましては、アフターコロナにおいて日本特有の大きな課題、「国内市場の縮小」とそれに伴う「日本企業の世界展開の加速」がより顕在化することを見据え、BGRSグループのリストラクチャリングやデジタル化を進め、事業基盤の構築に注力してまいりました。
一方で、アフターコロナを見据えた場合、グローバル・リロケーションカンパニーNo.1の地位を確立するためには、北米や欧州における中堅・中小企業へのサービス展開も必要であります。
新たに統合するSIRVAグループは、大手企業のみならず、中堅・中小企業にも多くのクライアントを持つ大手グローバル・リロケーションカンパニーであることに加え、全米有数の引越会社ネットワークを持つなど強固な経営基盤を持ち、アフターコロナを見据えて、更なる大手企業の開拓を目指しております。
以上のような状況及び双方の将来への展望から、今般、BGRSグループとSIRVAグループを統合するという合意に至り、今後は、両者で規模の拡大による利益を追求するとともに、重複システムや機能の整理・統合等による合理化を実現してまいります。
なお、当社が取得するSIRVAの株式は、当初、議決権所有割合が0%の優先株式ですが、いつでも議決権所有割合23%相当の普通株式に転換できる権利が付与されております。また、2025年4月1日まで、最大100%まで株式を購入できるコールオプションの権利を有しております。
2.異動する子会社の概要
| (1)名称 | BGRS, LLC | BRPS LLC | BRER SERVICES INC. | |||
| (2)所在地 | 150 Harvester Drive Suite 201, Burr Ridge, IL 60527 USA | |||||
| (3)代表者の役職・氏名 | Traci Morris President, Chief Executive Officer | |||||
| (4)事業内容 | 赴任管理サービス・システムの提供、リロケーションに関するプログラムや制度のコンサルティング、海外赴任の総合支援 など | |||||
| (5)資本金 | 151百万ドル | 224百万ドル | 0百万ドル | |||
| (6)設立年月日 | 1998年6月16日 | 1998年6月16日 | 1987年2月24日 | |||
| (7)大株主及び持株比率 | 株式会社リログループ 100% | |||||
| (8)当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社の100%連結子会社であります。 | ||||
| 人的関係 | 当社と当社子会社の役職員4名がBGRSグループの役員を兼任しております。 | |||||
| 取引関係 | 当社と当該会社との間に資金貸付及び赴任管理サービス等の取引関係があります。 | |||||
| (9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 BGRS, LLC (単位:百万ドル) | ||||||
| 決算期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 |
| 純資産 | △25 | 124 | 115 |
| 総資産 | 62 | 150 | 152 |
| 売上高 | 71 | 55 | 67 |
| 営業利益 又は営業損失(△) | △8 | 1 | 1 |
| 当期純利益 又は当期純損失(△) | △16 | △4 | △2 |
| BRPS LLC (単位:百万ドル) |
| 決算期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 |
| 純資産 | 67 | 228 | 235 |
| 総資産 | 67 | 228 | 237 |
| 売上高 | 0 | 0 | 0 |
| 営業利益 | 0 | 0 | 0 |
| 当期純利益 又は当期純損失(△) | △2 | 8 | 7 |
| BRER SERVICES INC. (単位:百万ドル) |
| 決算期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 |
| 純資産 | 169 | 169 | 169 |
| 総資産 | 169 | 169 | 169 |
| 売上高 | 0 | 0 | 0 |
| 営業利益 | 0 | 0 | 0 |
| 当期純利益 | 0 | 0 | 0 |
3.株式譲渡かつ株式取得の相手先の概要
| (1)名称 | SIRVA Holdings, Inc. | |||
| (2)所在地 | One Parkview Plaza, Oakbrook Terrace, IL 60181 | |||
| (3)代表者の役職・氏名 | Tom Oberdorf Chief Executive Officer and President | |||
| (4)事業内容 | 赴任管理サービス・システムや引越し・運送サービスの提供、リロケーションに関するプログラムや制度のコンサルティング、海外赴任の総合支援 など | |||
| (5)設立年月日 | 2002年5月7日 | |||
| (6)大株主及び持株比率 | Global Relocation and Moving Services, LP 100% | |||
| (7)当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| (8)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:百万ドル) | ||||
| 決算期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | |
| 連結純資産 | 192 | 55 | △8 | |
| 連結総資産 | 1,209 | 1,091 | 1,041 | |
| 連結売上高 | 1,575 | 1,395 | 1,680 | |
| 連結営業利益 又は営業損失(△) | △16 | △95 | △19 | |
| 連結当期純利益 又は当期純損失(△) | △60 | △137 | △72 | |
| 調整後EBITDA | 105 | 77 | 81 | |
(注) 調整後EBITDA=当期純利益-金融収支+法人税等+減価償却費+両社で合意した一定の調整勘定
4.異動前後における議決権の数の状況
| BGRSグループ(譲渡会社) | SIRVA(取得会社) | |
| (1)異動前の所有株式数 | 議決権所有割合:100% | 議決権所有割合:0% |
| (2)譲渡株式数 | 議決権所有割合:100% | - |
| (3)取得株式数 | - | 議決権所有割合:0% |
| (4)異動後の所有株式数 | 議決権所有割合:0% | 議決権所有割合:0% |
(注) 当社が所有するBGRSグループの株式をSIRVAに譲渡するとともに、SIRVAが発行する優先株式を取得します。なお、当社が取得するSIRVAの優先株式は、当初、議決権所有割合は0%ですが、いつでも議決権所有割合23%相当の普通株式に転換できる権利が付与されております。
5.日程
| (1)取締役会決議日 | 2022年5月6日 |
| (2)契約締結日 | 2022年5月6日 |
| (3)実施日 | 2022年7月29日(予定) |
6.今後の見通し
本件取引による当社連結業績に与える影響につきましては、IFRSに基づき、BGRSグループを非継続事業として取り扱うことになり、BGRSグループの売上収益等が当社連結業績から控除されます。また、売却損益を非継続事業の損益として計上する見込みですが、詳細については現在精査中であります。
7.報告セグメントの変更
当社グループは、「リロケーション事業」、「福利厚生事業」、「海外戦略事業」、「観光事業」の4事業を報告セグメントとしておりますが、本株式譲渡の決定に伴い「海外戦略事業」を非継続事業に分類する予定であるため、2023年3月期第1四半期連結会計期間より、当社グループの報告セグメントは「リロケーション事業」、「福利厚生事業」、「観光事業」の3事業を報告セグメントとする予定です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
