有価証券報告書-第56期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業の社会性を考慮しながら公正かつ透明性の高い経営体制を確立することにより、継続的な企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。この考え方のもと、「世界規模で展開する『生活総合支援サービス産業』の創出」「グローバル・リロケーションカンパニーNo.1」というビジョン実現のために、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役会制度を採用しております。取締役会を当社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関とし、監査役会をそれらの監査・監督機関とすることが、意思決定の迅速化を図り、監査・監督の実効性を高めることができる体制であると考えているためです。
取締役会
当社の取締役会は、佐々田正徳、中村謙一、門田康、越永堅士、河野豪、小山克彦、宇田川和也(社外取締役)、櫻井政夫(社外取締役)、山本節子(社外取締役)9名で構成されております。また、取締役会議長は、代表取締役CEO 中村謙一です。
取締役会は、原則として毎月1回開催し、月次の業績報告に加え、法定事項および重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っております。
監査役会
監査役会は、岩井雅之、大木延佳、佐藤香織(社外監査役)、本間洋一(社外監査役)の4名で構成されております。また、監査役会議長は、常勤監査役 岩井雅之です。
監査役会は、原則として毎月1回開催し、監査の方針および実施計画の決定、監査に関する重要事項の報告等を行っております。
③ 当事業年度における取締役会および委員会の活動状況
取締役会(当事業年度16回開催)の審議事項は多岐にわたりますが、当事業年度においては、主要な項目として、当社グループの経営に関する事項(経営戦略・事業計画及び業績見通し)や、コーポレート・ガバナンスに関する事項(取締役会実効性評価)、各委員会における活動に関する事項(指名・報酬諮問委員会における審議事項、その他委員会の議事の共有等)について審議、決定等を行いました。
指名・報酬諮問委員会(当事業年度2回開催)では、より一層の公平性・透明性の確保に努めるため、社外取締役を委員長に選出いたしました。また、当社の役員等の報酬に関する事項等及び来期の取締役の選任等について審議し、取締役会に対し提言及び報告等を行いました。
なお、当事業年度における取締役会および指名・報酬諮問委員会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
企業統治の体制は、以下のとおりです。
④ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ 当社の内部統制システムの基本的な考え方
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。
(a) 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1) 役職員の事業活動における職務の執行が法令・企業倫理・社内規則等に適合することを確保するため、コンプライアンス担当役員を任命するとともに、担当部署として法務コンプライアンス室を設置する。
2) 役職員に対しコンプライアンス教育等を行うことにより、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
3) 社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力等に対しては、組織全体で毅然とした姿勢で対応し、一切の関係を遮断する。
(b) 当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行にかかる情報に関しては、社内規程に基づき保存年限を各別に定め保存する。
(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については、会社規程を定めるとともに、全社的リスクの把握・管理をリスクマネジメント室が担当する。
(d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役の職務執行の効率性を向上させ、採算管理を徹底するため、予算制度を設ける。
2) 取締役の職務執行は、役員規程、職務権限規程において職務執行の責任と権限の範囲を明確にして効率的に行う。
(e) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1) 当社および子会社(以下、併せて「当社グループ」という。)共通のコンプライアンスポリシーを定め、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指す。
2) 当社はコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス管理規程および関連規程に基づき、子会社におけるコンプライアンス推進を支援する。
3) 当社取締役および使用人を必要に応じて出向させるとともに、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務を所管する部署と連携し、子会社における法令および定款に適合するための指導・支援を実施する。
4) 当社の内部監査室が、「内部監査規程」に基づき法令や定款、社内規程等への適合等の観点から、子会社の監査を実施する。
ロ.子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
1) 当社は、経営企画室を子会社管理の担当部署とし、「関係会社管理規程」に従い、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握する。
2) 子会社における経営上の重要な要件を「職務権限明細書」において当社の承認が必要となる事項として定め、関係書類の提出を求めるなど、事前の協議のうえ、意思決定を行う。
3) 子会社における業務執行状況および決算等の財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか確認する。
ハ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社に対し、重大なリスクが発生した場合には、直ちに当社のコーポレート管理室担当役員および子会社管理部門に報告することを求め、当社は事案に応じた支援を行う。また、当社は、子会社に対し、各社ごとのリスク管理体制の整備を求める。
ニ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 子会社管理について、当社経営企画室が子会社の指導・育成の基本方針を立案し、事業および経営の両面から子会社を指導・教育する。
2) 当社経営企画室は、子会社に対し、貸借対照表・損益計算書等の経営内容、予算実績対比等の提出および報告を定期的に求め、子会社の経営内容を的確に把握する。また、当社経営企画室管掌役員は、子会社の決算損益等を定期的に当社取締役会に報告する。
ホ.当社および子会社から成る企業集団におけるその他の業務の適正を確保するための体制
1) 子会社との定例会議や月次・週次レビューを通じての情報交換等により、適切な連携体制の確立を図る。
2) 当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、財務報告書作成時の不正または誤謬の発生に対する未然防止および早期発見のため、運用・監視・是正を継続する。
(f) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
1) 監査役から、その職務を補助すべき使用人の設置が求められた場合、コーポレート管理室に必要な要員を配置し対応する。
2) 監査役の職務を補助すべき使用人の異動、処遇、懲戒等の人事事項に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
3) 監査役の職務を補助すべき使用人が、監査役の職務を補助するに際して、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとする。
(g) 当社の監査役への報告に関する体制
1) 取締役および使用人は、監査役会に対して「違法不正行為」「重大な損害を与える事項」「社内処分事項」を監査役会に報告すべき事項とする。
2) 当社の監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、子会社の主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて子会社の取締役、監査役または使用人にその説明を求めることとする。
3) 子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実その他重要な事実があることを発見したときは、直ちに当社の監査役会に報告する。
4) 監査役へ報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(h) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役と代表取締役CEOが定期的にミーティングを行うことにより、適切な意思疎通および効果的な監査を遂行する体制を目指す。
2) 当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ⅱ 当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下のとおりです。
(a) 内部統制システム全般
当社および当社グループ各社の内部統制システム全般の整備・運用状況を、当社コーポレート管理室が中心となり、経営企画室による各事業子会社の業務遂行状況および予算進捗状況のモニタリング、内部監査室による各種法令の遵守状況や企業倫理のモニタリングなど、各室が社内規程に基づき担当業務を遂行し、改善を進めております。
(b) コンプライアンス
当社および当社グループ各社の使用人に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育および会議体での説明を行い、法令および定款を遵守するための取組みを継続的に行っております。また、当社はコンプライアンス管理規程により相談・通報体制を設けており、当社グループ各社がこの相談・通報体制を利用することでコンプライアンスの実効性向上に努めております。
ⅲ 当社の反社会的勢力の排除体制の整備状況等
(a) 基本的な考え方
当社グループは、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供せず、取引関係を含めて一切の関係を持たないことを基本方針としています。
(b) 整備状況
反社会的勢力等に関する規程に基づき、新規顧客に対しては取引開始の際、また既存顧客に対しては定期的に外部データを確認し、反社会的勢力と判断される法人・個人とは取引を行なわないことを徹底しております。
また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、法務コンプライアンス室を統括部署とし、所管警察署並びに弁護士等の外部専門機関と連携して対応してまいります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。
⑩ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
⑪ 取締役および監査役の会社補償契約
取締役佐々田正徳氏、中村謙一氏、門田康氏、越永堅士氏、河野豪氏、小山克彦氏、宇田川和也氏、櫻井政夫氏、山本節子氏および監査役岩井雅之氏、大木延佳氏、佐藤香織氏、本間洋一氏は当社と会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
⑫ 取締役および監査役の役員等賠償責任保険契約
当社は、取締役および監査役各氏が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者のすべての保険料を当社が全額負担しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業の社会性を考慮しながら公正かつ透明性の高い経営体制を確立することにより、継続的な企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。この考え方のもと、「世界規模で展開する『生活総合支援サービス産業』の創出」「グローバル・リロケーションカンパニーNo.1」というビジョン実現のために、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役会制度を採用しております。取締役会を当社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関とし、監査役会をそれらの監査・監督機関とすることが、意思決定の迅速化を図り、監査・監督の実効性を高めることができる体制であると考えているためです。
取締役会
当社の取締役会は、佐々田正徳、中村謙一、門田康、越永堅士、河野豪、小山克彦、宇田川和也(社外取締役)、櫻井政夫(社外取締役)、山本節子(社外取締役)9名で構成されております。また、取締役会議長は、代表取締役CEO 中村謙一です。
取締役会は、原則として毎月1回開催し、月次の業績報告に加え、法定事項および重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っております。
監査役会
監査役会は、岩井雅之、大木延佳、佐藤香織(社外監査役)、本間洋一(社外監査役)の4名で構成されております。また、監査役会議長は、常勤監査役 岩井雅之です。
監査役会は、原則として毎月1回開催し、監査の方針および実施計画の決定、監査に関する重要事項の報告等を行っております。
③ 当事業年度における取締役会および委員会の活動状況
取締役会(当事業年度16回開催)の審議事項は多岐にわたりますが、当事業年度においては、主要な項目として、当社グループの経営に関する事項(経営戦略・事業計画及び業績見通し)や、コーポレート・ガバナンスに関する事項(取締役会実効性評価)、各委員会における活動に関する事項(指名・報酬諮問委員会における審議事項、その他委員会の議事の共有等)について審議、決定等を行いました。
指名・報酬諮問委員会(当事業年度2回開催)では、より一層の公平性・透明性の確保に努めるため、社外取締役を委員長に選出いたしました。また、当社の役員等の報酬に関する事項等及び来期の取締役の選任等について審議し、取締役会に対し提言及び報告等を行いました。
なお、当事業年度における取締役会および指名・報酬諮問委員会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
| 氏名 | 開催状況および出席状況 | |
| 取締役会 | 指名・報酬諮問委員会 | |
| 佐々田 正徳 | 100%(16/16回) | - |
| 中村 謙一 | 100%(16/16回) | 100%(2/2回) |
| 門田 康 | 100%(16/16回) | - |
| 越永 謙一 | 100%(16/16回) | - |
| 河野 豪 | 100%(16/16回) | - |
| 小山 克彦 | 100%(16/16回) | - |
| 大野木 孝之 | 100%(16/16回) | 100%(2/2回) |
| 宇田川 和也 | 100%(16/16回) | 100%(2/2回) |
企業統治の体制は、以下のとおりです。
④ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ 当社の内部統制システムの基本的な考え方
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。
(a) 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1) 役職員の事業活動における職務の執行が法令・企業倫理・社内規則等に適合することを確保するため、コンプライアンス担当役員を任命するとともに、担当部署として法務コンプライアンス室を設置する。
2) 役職員に対しコンプライアンス教育等を行うことにより、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
3) 社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力等に対しては、組織全体で毅然とした姿勢で対応し、一切の関係を遮断する。
(b) 当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行にかかる情報に関しては、社内規程に基づき保存年限を各別に定め保存する。
(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については、会社規程を定めるとともに、全社的リスクの把握・管理をリスクマネジメント室が担当する。
(d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役の職務執行の効率性を向上させ、採算管理を徹底するため、予算制度を設ける。
2) 取締役の職務執行は、役員規程、職務権限規程において職務執行の責任と権限の範囲を明確にして効率的に行う。
(e) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1) 当社および子会社(以下、併せて「当社グループ」という。)共通のコンプライアンスポリシーを定め、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指す。
2) 当社はコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス管理規程および関連規程に基づき、子会社におけるコンプライアンス推進を支援する。
3) 当社取締役および使用人を必要に応じて出向させるとともに、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務を所管する部署と連携し、子会社における法令および定款に適合するための指導・支援を実施する。
4) 当社の内部監査室が、「内部監査規程」に基づき法令や定款、社内規程等への適合等の観点から、子会社の監査を実施する。
ロ.子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
1) 当社は、経営企画室を子会社管理の担当部署とし、「関係会社管理規程」に従い、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握する。
2) 子会社における経営上の重要な要件を「職務権限明細書」において当社の承認が必要となる事項として定め、関係書類の提出を求めるなど、事前の協議のうえ、意思決定を行う。
3) 子会社における業務執行状況および決算等の財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか確認する。
ハ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社に対し、重大なリスクが発生した場合には、直ちに当社のコーポレート管理室担当役員および子会社管理部門に報告することを求め、当社は事案に応じた支援を行う。また、当社は、子会社に対し、各社ごとのリスク管理体制の整備を求める。
ニ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 子会社管理について、当社経営企画室が子会社の指導・育成の基本方針を立案し、事業および経営の両面から子会社を指導・教育する。
2) 当社経営企画室は、子会社に対し、貸借対照表・損益計算書等の経営内容、予算実績対比等の提出および報告を定期的に求め、子会社の経営内容を的確に把握する。また、当社経営企画室管掌役員は、子会社の決算損益等を定期的に当社取締役会に報告する。
ホ.当社および子会社から成る企業集団におけるその他の業務の適正を確保するための体制
1) 子会社との定例会議や月次・週次レビューを通じての情報交換等により、適切な連携体制の確立を図る。
2) 当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、財務報告書作成時の不正または誤謬の発生に対する未然防止および早期発見のため、運用・監視・是正を継続する。
(f) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
1) 監査役から、その職務を補助すべき使用人の設置が求められた場合、コーポレート管理室に必要な要員を配置し対応する。
2) 監査役の職務を補助すべき使用人の異動、処遇、懲戒等の人事事項に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
3) 監査役の職務を補助すべき使用人が、監査役の職務を補助するに際して、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとする。
(g) 当社の監査役への報告に関する体制
1) 取締役および使用人は、監査役会に対して「違法不正行為」「重大な損害を与える事項」「社内処分事項」を監査役会に報告すべき事項とする。
2) 当社の監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、子会社の主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて子会社の取締役、監査役または使用人にその説明を求めることとする。
3) 子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実その他重要な事実があることを発見したときは、直ちに当社の監査役会に報告する。
4) 監査役へ報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(h) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役と代表取締役CEOが定期的にミーティングを行うことにより、適切な意思疎通および効果的な監査を遂行する体制を目指す。
2) 当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ⅱ 当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下のとおりです。
(a) 内部統制システム全般
当社および当社グループ各社の内部統制システム全般の整備・運用状況を、当社コーポレート管理室が中心となり、経営企画室による各事業子会社の業務遂行状況および予算進捗状況のモニタリング、内部監査室による各種法令の遵守状況や企業倫理のモニタリングなど、各室が社内規程に基づき担当業務を遂行し、改善を進めております。
(b) コンプライアンス
当社および当社グループ各社の使用人に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育および会議体での説明を行い、法令および定款を遵守するための取組みを継続的に行っております。また、当社はコンプライアンス管理規程により相談・通報体制を設けており、当社グループ各社がこの相談・通報体制を利用することでコンプライアンスの実効性向上に努めております。
ⅲ 当社の反社会的勢力の排除体制の整備状況等
(a) 基本的な考え方
当社グループは、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供せず、取引関係を含めて一切の関係を持たないことを基本方針としています。
(b) 整備状況
反社会的勢力等に関する規程に基づき、新規顧客に対しては取引開始の際、また既存顧客に対しては定期的に外部データを確認し、反社会的勢力と判断される法人・個人とは取引を行なわないことを徹底しております。
また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、法務コンプライアンス室を統括部署とし、所管警察署並びに弁護士等の外部専門機関と連携して対応してまいります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。
⑩ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
⑪ 取締役および監査役の会社補償契約
取締役佐々田正徳氏、中村謙一氏、門田康氏、越永堅士氏、河野豪氏、小山克彦氏、宇田川和也氏、櫻井政夫氏、山本節子氏および監査役岩井雅之氏、大木延佳氏、佐藤香織氏、本間洋一氏は当社と会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
⑫ 取締役および監査役の役員等賠償責任保険契約
当社は、取締役および監査役各氏が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者のすべての保険料を当社が全額負担しております。
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