訂正有価証券報告書-第69期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項
当社は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めています。指名・報酬委員会の委員は、当社代表取締役2名、社外取締役3名の計5名です。決定方針の内容は次のとおりであります。
指名・報酬委員会においては、役員報酬体系を検討し、取締役の報酬等の公平性・客観性を確保するため、当社と同規模の国内上場会社の役員報酬との比較検討を行いながら、以下の3つの体系で報酬を構成しています。
i)月額報酬
ii)役員賞与(短期インセンティブ)
iii)譲渡制限付株式報酬(長期インセンティブ)
i)～iii)のうち、ii)については、各年度の業績に対する指標(KPI)、各担当の職務遂行結果等を総合的に勘案して決定することとしております。なお、各役位における役割責任及び業績責任を踏まえ、上位役位ほど報酬の業績連動性を高めています。
業務執行から独立した立場である社外取締役については、その独立性を尊重する観点から、長期・短期インセンティブの対象外としております。
監査役の報酬につきましては、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から月額報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役会で決定しております。

社内取締役の報酬等に係る方針の具体的な内容は、次のとおりであります。
i)月額報酬と役員賞与の割合
各役位における役割責任及び業績責任に応じ、上位役位ほど報酬の業績連動性を高めており、役位ごとに月額報酬と役員賞与の割合を変動させ、比率は以下のとおりとしております。
月額報酬:役員賞与=5.8:4.2～8.5:1.5
ii)株式報酬の割合
当年度は、代表取締役社長を除き、報酬総額に占める株式報酬の比率を引き上げました(10%→20%)。

iii)役員賞与の算定方法
基準賞与額に対し、以下の要素を加味し決定しております。
(ア)業績連動・・・年度計画に対する売上高と営業利益の達成率を指数化し、役位毎に定める基準賞与額
を上限5.0倍～下限0.2倍のレンジで変動させ、役位が高いほど業績連動性を高めてお
ります。
(イ)マネジメント評価・・・代表取締役社長を除く社内取締役執行役員が事業年度に定める目標の達成度
を代表取締役社長が評価し、基準賞与額に対して加減算しています。
(ウ)功績・・・事業年度において著しい功績を挙げた取締役等に対し加算しています。
(エ)重大事象・・・事業年度の経営に重大な影響を与えた取締役等に対し減算しています。
iv)取締役等の報酬方針の決定
取締役会においては、指名・報酬委員会にて審議された役員報酬体系等を確認したうえで、当該年度の役員賞与および次年度の役員報酬方針について決議を行っています。
取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項は、次のとおりであります。
取締役の報酬限度額は、2000年6月29日開催の第45回定時株主総会において、年額400百万円以内(使用人分給与は含まれない)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は15名(うち、社外取締役は0名)です。また別枠として2006年6月29日開催の第51回定時株主総会において、ストックオプションとして割当てる新株予約権に関する報酬等の額を年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は8名です。これらに加えて、2017年6月29日開催の第62回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与に関する報酬等の額を年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は10名です。
監査役の報酬限度額は、1990年8月27日第35回開催の定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は1名です。
取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項は、次のとおりであります。
当社は、取締役会において取締役の個人別報酬額の具体的な算出に係る委任決議を受けた、代表取締役社長近藤健介が最終的に決定しております。取締役の個人別の報酬額の内容の決定に当たっては、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会が、代表取締役社長の作成する原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っております。指名・報酬委員会が原案に対して審議を行ったうえで取締役会へ答申し、取締役会において役員報酬に関する方針を決定していることから、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられております。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職責や担当領域の評価を行うには最も適しているからでありますが、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定する際は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を得た上で行っております。
指名・報酬委員会の手続きの概要、及び当事業年度における役員の報酬等の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況は次のとおりであります。
指名・報酬委員会においては、取締役会の諮問により、当社と同規模の国内上場会社の役員報酬との比較検討を行いながら、当社の業績等を勘案して、月額報酬、役員賞与、譲渡制限付株式報酬について審議を行い、取締役会に答申します。これを受けて取締役会は決議を行い、委任を受けた代表取締役社長が報酬総額及び個人別報酬額を最終的に決定いたします。
当事業年度における指名・報酬委員会は、2023年4月24日、2023年5月29日、2023年6月29日、2023年11月10日、2024年3月25日の計5回開催され、取締役の報酬に関する制度設計や報酬額について審議を行い、審議の内容及び結果を取締役会に答申しております。
取締役に対する役員賞与の額の決定方法、及び当事業年度における役員賞与に係る指標の目標と実績は次のとおりであります。
当社は、業績と企業価値の向上に向けた各取締役の取り組みへのインセンティブとして、月額報酬に加えて役員賞与を導入しております。また、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬制度(譲渡制限付株式報酬制度)を導入しております。
役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績連動指数(KPI)を反映した金銭報酬としております。KPIは各連結会計年度の連結売上高及び連結営業利益の事業計画に対する達成率を加重平均した値であり、取締役(社外取締役を除く)の役位による基準額にKPIを考慮して算定された額を賞与として毎年一定の時期に支給しております。なお、社外取締役に対しては役員賞与を支給しておりません。
当該指標を選定した理由は、当期の業務遂行の成果を総合的かつ客観的に示しており、業績成長の達成度を重視する観点からも妥当であると判断したためであります。
なお、当連結会計年度の事業計画及び実績は次のとおりであります。

	事業計画(百万円)	実績(百万円)	達成率(%)
連結売上高	135,000	137,964	102.2
連結営業利益	11,500	9,167	79.7

非金銭報酬等の内容は次のとおりであります。
当社は、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬制度(譲渡制限付株式報酬制度)を導入しており、売上高等の事業計画に対する達成度に対応した支給割合をもとに、報酬額を算定しております。
②役員報酬の内容
イ.当事業年度における提出会社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりです。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の 人員(名)
		月額報酬	役員賞与	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	234	140	88	5	6
監査役 (社外監査役を除く)	13	13	―	―	1
社外役員	24	24	―	―	5
合 計	272	179	88	5	12

(注)当事業年度末現在の人数は、取締役9名、監査役3名であります。
ロ.提出会社の役員のうち連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				月額報酬	役員賞与	非金銭報酬等
近藤 健介	122	代表取締役	提出会社	56	64	1

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
ハ.当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。