有価証券報告書-第40期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、“Challenging Tomorrow's Changes”をスローガンとし、「明日を変えるITの可能性に挑み、夢のある豊かな社会の実現に貢献する」をMission(使命)とする「CTCグループ企業理念」の下、企業価値の最大化に向けて、経営の透明性と公正性を更に高めることを目指し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
当社は、取締役会が当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与するために、取締役会全体として、知識・経験・能力、及び、ジェンダーや学識経験者・弁護士・公認会計士等の高度な専門性を含む多様性をバランスよく備えるべきと考えております。
また、当社は取締役員数の1/3以上を、㈱東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす人物とすることとし、2019年6月開催の第40期定時株主総会の決議により、取締役を6名とし、うち2名が独立役員となりました。なお、独立役員である非業務執行取締役として大学教授と弁護士の2名を選任しており、両名とも女性であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
・当社は、取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社です。
・取締役会は、社外取締役2名を含む6名の取締役で構成し、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督いたします。
・取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び「職務権限規程」その他の社内規程に従い、当社の業務を執行いたします。
・取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役会下に指名委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会を設置しております。各委員会は、委員長である業務執行取締役1名、独立役員2名を含む非業務執行取締役3名の計4名で構成されており、また、独立役員でもある監査役1名がオブザーバとして参加しております。
・取締役及び監査役による経営監督、監査機能が十分に発揮されるよう、非業務執行取締役への情報共有会及び「監査役・非業務執行取締役連絡会」を設置することで、取締役会での審議の充実を図り、また、監査役と非業務執行取締役の連携を確保しております。
・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用しております。執行役員は、取締役会の決議をもって任命するものとし、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、定められた範囲内で職務の執行にあたっております。なお、定められた範囲内で業務執行を担当する取締役は執行役員を兼務しております。
・監査役会は、社外監査役3名を含む4名の監査役で構成し、法令が定める権限を行使するとともに、監査室及び会計監査人と連携して、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施しております。
・職務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、社長の諮問機関として経営会議を設置し、全般的経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を審議しております。更に、各種の社内委員会を設置し、各々の担当分野における経営課題について慎重な協議を行い、社長の意思決定に資するものとしております。
当社の経営の意思決定、業務執行、監督の体制は、2019年6月20日現在、下記のとおりであります。

③ 当該体制を採用する理由
当社は、監査役(監査役会)設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監査機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、親会社や主要取引先から独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任し、取締役会の適切な意思決定、経営監督機能の実現を図っております。社外取締役を含む取締役会と社外監査役を含む監査役会を基礎とした当社の企業統治体制は有効に機能していると判断しております。
④ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を「内部統制システムに関する基本方針」として、2019年4月26日開催の取締役会において決議しております。
(a) コンプライアンス
・取締役、執行役員及び使用人は「CTCグループ企業理念」及び「CTCグループ行動基準」に則り行動しております。
・チーフ・コンプライアンス・オフィサーを任命し、コンプライアンス・情報セキュリティ委員会及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、「コンプライアンス規程」、「CTCグループコンプライアンスプログラム」を制定し、各部署のコンプライアンス統括責任者の任命、コンプライアンス教育・研修の実施、法令ガイドラインの作成、内部情報提供制度の整備、並びに法令、社内規則等の遵守を含むコンプライアンスに関するすべての取締役、執行役員及び使用人からの誓約取得等、コンプライアンス体制の充実に努めております。
(b) 財務報告の適正性確保のための体制整備
・「経理規程」、「販売管理規程」、「購買管理規程」その他社内規程を整備するとともに、チーフ・フィナンシャル・オフィサーを任命し、会計基準その他関連する諸法令を遵守し財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図っております。
・内部統制委員会を設置するとともに、財務報告の適正性を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価し、改善を図っております。
(c) 内部監査
社長直轄の監査室を設置しております。監査室は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、社長及び監査役に対し、その結果を報告しております。また、監査室は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況についても、フォローアップ監査を実施しております。
(d) リスク管理体制の整備の状況
リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、コンプライアンスリスク、情報セキュリティ・情報システムリスク、災害等リスク、為替相場等による資金管理リスク、投資リスク、その他様々なリスクに対処するため、リスク管理委員会や主管部署を設置するとともに、各種管理規程、事業継続計画、投資基準、与信限度枠の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、当社のリスクを総括的かつ個別的に管理しております。また、これらの管理体制の有効性につき定期的にレビューしております。
<リスク管理>・最重要項目ともいえる情報管理に関しては「情報管理基本規程」、情報セキュリティに関しては「CTCグループ情報セキュリティ基本方針」、個人情報保護に関しては「個人情報保護方針(プライバシーポリシー)」をそれぞれ制定し、教育研修等を行うことにより全社員に周知徹底を図るとともに、「コンプライアンス・情報セキュリティ委員会」にて情報管理に関する各種課題の解決や想定される事故の未然回避に努めております。
・取引管理に関しては、全社的に付加価値重視のビジネスを推進する中、取引ガイドラインを制定し、納入確認の徹底や審査体制を強化しているほか、「プロジェクトマネジメント室」を中心として、全社レベルで大型開発案件の進捗・採算性等の管理強化を図っております。
・また、大規模災害に直面した場合においても社会的責任を果たすべく、事業継続計画(BCP)を策定し、重要なサービスの継続あるいは早期復旧を図り、被害を最小限に抑えるための対策を講じております。
<リスク管理委員会>個別のリスク管理機能に加えて、グループ全体で統合的にリスクを管理するべく「リスク管理委員会」を設置し、全社的に管理すべきリスクを網羅的に検討・特定する他、管理体制やルール等の整備、有効性評価(モニタリング)の実行、是正措置の提言を行うことにより、将来における経営環境の変化や不測の事態に対応しうるリスク管理体制の構築を推進しております。
(e) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制整備
<親会社との関係>当社は、親会社との人的交流、営業情報の活用等の営業活動での連携強化を図る一方、事業運営に際しては、あくまでも自主性・自律性を維持強化しつつ業績拡大を目指すことにより、その独立性を保持しております。
<子会社管理・報告体制>・子会社を総括管理するための部署を設置し、また、子会社毎に主管部署を定め、当該主管部署が「事業会社管理規程」その他の社内規程に従い、子会社の経営管理及び経営指導にあたるとともに、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保しております。
・子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、原則として、子会社毎に、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決めております。
<子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制>子会社のリスク管理を総括する部署を設置し、「リスク管理基本規程」において、リスク管理統括責任者の設置、リスク管理体制の構築等リスク管理体制の整備につき指針を示すとともに、子会社のリスク管理統括責任者と情報交換を行い、リスク管理活動の支援を行っております。
<子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制>連結ベースにて中期及び短期経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため、主管部署は「事業会社管理規程」その他の社内規程に基づき子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施しております。
<子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制>・「事業会社管理規程」その他の社内規程に基づき、各子会社に対して原則として取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が各子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するように努めております。
・「コンプライアンス規程」、「CTCグループコンプライアンスプログラム」において、コンプライアンス実行計画、コンプライアンス統括責任者の設置、法令ガイドラインの整備、内部情報提供制度の整備、及び法令、社内規則等の遵守を含むコンプライアンスに関する取締役等及び使用人からの誓約取得等、コンプライアンス体制の整備につき指針を示し、当該事項の実施状況につき定期的なモニター・レビューを実施するとともに、必要に応じて子会社におけるコンプライアンス教育・研修を実施し、CTCグループ全体でのコンプライアンスの徹底に努めております。
・子会社の業務活動全般についても監査室による内部監査の対象としております。また、監査室は、CTCグループとしての内部監査体制の構築を推進するとともに、子会社に対する計画的な監査を行い、CTCグループとしての監査の質的向上に努めております。
⑤ 非業務執行取締役及び監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、当社定款第25条及び会社法第427条第1項の規定により、社外取締役 岩﨑尚子氏、社外取締役 本村彩氏、非業務執行取締役 今川聖氏、並びに当社定款第32条及び会社法第427条第1項の規定により、社外監査役 多田敏明氏、社外監査役 原勝彦氏と、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に従い、取締役会の決議によって毎年9月30日現在の株主名簿に記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。