有価証券報告書-第57期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
7. 企業結合
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
前連結会計年度に生じた重要な企業結合はありません。
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(Australian Investment Exchange Limitedの取得)
当社の完全子会社であり豪州の地域統括会社であるNomura Research Institute Australia Pty Ltd(以下「NRI-AU社」という。)は、2021年5月3日にAustralian Investment Exchange Limitedの発行済株式の全てをCommonwealth Bank of Australia Limitedより取得し、同社を当社の連結子会社としました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:Australian Investment Exchange Limited
事業の内容 :証券取引管理やポートフォリオ管理等のバックオフィスサービス
② 企業結合の主な理由
金融ITソリューション部門におけるグローバル事業の基盤強化を目的として、豪州のウエルスマネジメント市場のバックオフィス業務サービスへ参入を行うものです。同市場は、スーパーアニュエーション制度(※)の法定拠出率上昇や人口増加を背景に長期的な成長が見込まれます。本件は、同市場の成長を取り込みながらグローバルな金融市場での事業を加速させる橋頭堡となるものです。
(※)豪州の私的年金制度。被用者(会社員や公務員など)は強制加入であり、雇用主は法定拠出率に基づき賃金の一定割合を拠出することを義務付けられる。
③ 取得日
2021年5月3日
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする企業結合
⑤ 取得した議決権比率
100%
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
取得した資産及び引き受けた負債については、当第2四半期連結会計期間末において入手可能な情報に基づいて暫定的に算定していましたが、当第3四半期連結会計期間末において取得対価の配分が完了したため、暫定的に算定した金額を修正しています。なお、当該修正による影響額に重要性はありません。また、取得対価についても、株式取得後における価格調整等が完了し、確定しています。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存企業とのシナジー効果と超過収益力です。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
当企業結合に係る取得関連費用は、当連結会計年度108百万円であり、すべて連結包括利益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれています。なお、前連結会計年度までに計上した取得関連費用は367百万円です。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(4) 業績に与える影響
当連結会計年度の連結包括利益計算書に含まれるAustralian Investment Exchange Limitedから生じた売上収益及び当期利益は、それぞれ5,564百万円及び512百万円です。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため、記載を省略しています。
(Planit Test Management Solutions Pty Ltdの持株会社であるSQA Holdco Pty Ltdの取得)
当社の完全子会社であり豪州の地域統括会社であるNRI-AU社は、2021年5月14日にPlanit Test Management Solutions Pty Ltd(以下「Planit社」という。)の持株会社であるSQA Holdco Pty Ltdの発行済株式の全てを既存株主より取得し、同社を当社の連結子会社としました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:SQA Holdco Pty Ltd
事業の内容 :ITテストの実行支援、ITテスト戦略・計画やITテスト効率化に関するコンサルティング、ITテスト自動化の支援、トレーニング等を行うPlanit社の持株会社
② 企業結合の主な理由
本企業結合を通じて、NRI-AU社では、Planit社が有する独自のノウハウ・サービス及び顧客基盤をレバレッジし、他の傘下子会社とともにオセアニア地域での更なる事業拡大を目指していきます。将来的には、アジア地域や日本へ、Planit社のIPを横展開することを目指します。
③ 取得日
2021年5月14日
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする企業結合
⑤ 取得した議決権比率
100%
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
取得した資産及び引き受けた負債については、当第2四半期連結会計期間末において入手可能な情報に基づいて暫定的に算定していましたが、当第3四半期連結会計期間末において取得対価の配分が完了したため、暫定的に算定した金額を修正しています。なお、当該修正による影響額に重要性はありません。また、取得対価についても、株式取得後における価格調整等が完了し、確定しています。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存企業とのシナジー効果と超過収益力です。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
当企業結合に係る取得関連費用は、当連結会計年度96百万円であり、すべて連結包括利益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれています。なお、前連結会計年度に計上した取得関連費用は27百万円です。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
NRI-AU社は、上記に加え、Planit社に対する現金貸付5,728百万円を行っています。
(4) 業績に与える影響
当連結会計年度の連結包括利益計算書に含まれるPlanit社から生じた売上収益及び当期利益は、それぞれ12,464百万円及び1,214百万円です。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため、記載を省略しています。
(Core BTS, Inc.の持株会社であるConvergence Technologies, Inc.の取得)
当社の完全子会社であり米州における地域統括会社であるNomura Research Institute Holdings America, Inc. (以下「NRI-HA社」という。)は、2021年12月14日にCore BTS, Inc.(以下「Core BTS社」という。)の持株会社であるConvergence Technologies, Inc.の発行済株式の全てを既存株主より取得し、同社を当社の連結子会社としました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:Convergence Technologies, Inc.
事業の内容 :クラウド、デジタル開発、ネットワーク、セキュリティの各事業領域における、デジタルトランスフォーメーションに係るソリューションを提供するCore BTS社の持株会社
② 企業結合の主な理由
本企業結合を通じて、北米における事業基盤の礎を築き、クロスセルを軸としたシナジーの実現を追求して、グローバル事業のさらなる拡大に向けた取り組みを進めるため。
③ 取得日
2021年12月14日
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする企業結合
⑤ 取得した議決権比率
100%
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注) 無形資産の主な内訳は、顧客関連資産17,941百万円及び商標権5,060百万円です。顧客関連資産の公正価値は超過収益法に基づき算定し、商標権の公正価値はロイヤリティ免除法の評価モデルを用いて算定しています。顧客関連資産の見積耐用年数は、2年及び12年です。商標権は、耐用年数を確定できない無形資産に分類しています。
取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しています。なお、取得対価については、株式取得後における価格調整等が完了し、確定しています。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存企業とのシナジー効果と超過収益力です。のれんについて、一部税務上損金算入が見込まれています。なお、のれんの金額は、暫定的に算出されたものです。
当企業結合に係る取得関連費用は、当連結会計年度735百万円であり、すべて連結包括利益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれています。なお、前連結会計年度までに計上した取得関連費用はありません。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
NRI-HA社は、上記に加え、Core BTS社に対する現金貸付10,638百万円を行っています。
(4) 業績に与える影響
当連結会計年度の連結包括利益計算書に含まれるCore BTS社から生じた売上収益及び当期利益は、それぞれ6,041百万円及び188百万円です。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため、記載を省略しています。
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
前連結会計年度に生じた重要な企業結合はありません。
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(Australian Investment Exchange Limitedの取得)
当社の完全子会社であり豪州の地域統括会社であるNomura Research Institute Australia Pty Ltd(以下「NRI-AU社」という。)は、2021年5月3日にAustralian Investment Exchange Limitedの発行済株式の全てをCommonwealth Bank of Australia Limitedより取得し、同社を当社の連結子会社としました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:Australian Investment Exchange Limited
事業の内容 :証券取引管理やポートフォリオ管理等のバックオフィスサービス
② 企業結合の主な理由
金融ITソリューション部門におけるグローバル事業の基盤強化を目的として、豪州のウエルスマネジメント市場のバックオフィス業務サービスへ参入を行うものです。同市場は、スーパーアニュエーション制度(※)の法定拠出率上昇や人口増加を背景に長期的な成長が見込まれます。本件は、同市場の成長を取り込みながらグローバルな金融市場での事業を加速させる橋頭堡となるものです。
(※)豪州の私的年金制度。被用者(会社員や公務員など)は強制加入であり、雇用主は法定拠出率に基づき賃金の一定割合を拠出することを義務付けられる。
③ 取得日
2021年5月3日
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする企業結合
⑤ 取得した議決権比率
100%
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 取得対価の公正価値(現金) | 11,659 |
| 計 | 11,659 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 4,571 |
| 営業債権及びその他の債権 | 10,910 |
| 無形資産 | 3,180 |
| その他資産 | 2,580 |
| 営業債務及びその他の債務 | 11,673 |
| その他負債 | 2,015 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 7,555 |
| のれん | 4,104 |
取得した資産及び引き受けた負債については、当第2四半期連結会計期間末において入手可能な情報に基づいて暫定的に算定していましたが、当第3四半期連結会計期間末において取得対価の配分が完了したため、暫定的に算定した金額を修正しています。なお、当該修正による影響額に重要性はありません。また、取得対価についても、株式取得後における価格調整等が完了し、確定しています。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存企業とのシナジー効果と超過収益力です。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
当企業結合に係る取得関連費用は、当連結会計年度108百万円であり、すべて連結包括利益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれています。なお、前連結会計年度までに計上した取得関連費用は367百万円です。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 11,416 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 4,571 |
| 子会社の取得による支出 | 6,844 |
(4) 業績に与える影響
当連結会計年度の連結包括利益計算書に含まれるAustralian Investment Exchange Limitedから生じた売上収益及び当期利益は、それぞれ5,564百万円及び512百万円です。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため、記載を省略しています。
(Planit Test Management Solutions Pty Ltdの持株会社であるSQA Holdco Pty Ltdの取得)
当社の完全子会社であり豪州の地域統括会社であるNRI-AU社は、2021年5月14日にPlanit Test Management Solutions Pty Ltd(以下「Planit社」という。)の持株会社であるSQA Holdco Pty Ltdの発行済株式の全てを既存株主より取得し、同社を当社の連結子会社としました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:SQA Holdco Pty Ltd
事業の内容 :ITテストの実行支援、ITテスト戦略・計画やITテスト効率化に関するコンサルティング、ITテスト自動化の支援、トレーニング等を行うPlanit社の持株会社
② 企業結合の主な理由
本企業結合を通じて、NRI-AU社では、Planit社が有する独自のノウハウ・サービス及び顧客基盤をレバレッジし、他の傘下子会社とともにオセアニア地域での更なる事業拡大を目指していきます。将来的には、アジア地域や日本へ、Planit社のIPを横展開することを目指します。
③ 取得日
2021年5月14日
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする企業結合
⑤ 取得した議決権比率
100%
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 取得対価の公正価値(現金) | 20,389 |
| 計 | 20,389 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 1,452 |
| 無形資産 | 4,673 |
| その他資産 | 2,457 |
| 借入金 | 5,849 |
| その他負債 | 2,751 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | △18 |
| のれん | 20,408 |
取得した資産及び引き受けた負債については、当第2四半期連結会計期間末において入手可能な情報に基づいて暫定的に算定していましたが、当第3四半期連結会計期間末において取得対価の配分が完了したため、暫定的に算定した金額を修正しています。なお、当該修正による影響額に重要性はありません。また、取得対価についても、株式取得後における価格調整等が完了し、確定しています。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存企業とのシナジー効果と超過収益力です。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
当企業結合に係る取得関連費用は、当連結会計年度96百万円であり、すべて連結包括利益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれています。なお、前連結会計年度に計上した取得関連費用は27百万円です。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 20,389 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 1,452 |
| 子会社の取得による支出 | 18,937 |
NRI-AU社は、上記に加え、Planit社に対する現金貸付5,728百万円を行っています。
(4) 業績に与える影響
当連結会計年度の連結包括利益計算書に含まれるPlanit社から生じた売上収益及び当期利益は、それぞれ12,464百万円及び1,214百万円です。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため、記載を省略しています。
(Core BTS, Inc.の持株会社であるConvergence Technologies, Inc.の取得)
当社の完全子会社であり米州における地域統括会社であるNomura Research Institute Holdings America, Inc. (以下「NRI-HA社」という。)は、2021年12月14日にCore BTS, Inc.(以下「Core BTS社」という。)の持株会社であるConvergence Technologies, Inc.の発行済株式の全てを既存株主より取得し、同社を当社の連結子会社としました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:Convergence Technologies, Inc.
事業の内容 :クラウド、デジタル開発、ネットワーク、セキュリティの各事業領域における、デジタルトランスフォーメーションに係るソリューションを提供するCore BTS社の持株会社
② 企業結合の主な理由
本企業結合を通じて、北米における事業基盤の礎を築き、クロスセルを軸としたシナジーの実現を追求して、グローバル事業のさらなる拡大に向けた取り組みを進めるため。
③ 取得日
2021年12月14日
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする企業結合
⑤ 取得した議決権比率
100%
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 取得対価の公正価値(現金) | 42,601 |
| 計 | 42,601 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 790 |
| 営業債権及びその他の債権 | 6,112 |
| 無形資産 (注) | 23,085 |
| その他資産 | 2,616 |
| 借入金 | 12,701 |
| その他負債 | 9,718 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 10,184 |
| のれん | 32,416 |
(注) 無形資産の主な内訳は、顧客関連資産17,941百万円及び商標権5,060百万円です。顧客関連資産の公正価値は超過収益法に基づき算定し、商標権の公正価値はロイヤリティ免除法の評価モデルを用いて算定しています。顧客関連資産の見積耐用年数は、2年及び12年です。商標権は、耐用年数を確定できない無形資産に分類しています。
取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しています。なお、取得対価については、株式取得後における価格調整等が完了し、確定しています。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存企業とのシナジー効果と超過収益力です。のれんについて、一部税務上損金算入が見込まれています。なお、のれんの金額は、暫定的に算出されたものです。
当企業結合に係る取得関連費用は、当連結会計年度735百万円であり、すべて連結包括利益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれています。なお、前連結会計年度までに計上した取得関連費用はありません。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 42,601 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 790 |
| 子会社の取得による支出 | 41,810 |
NRI-HA社は、上記に加え、Core BTS社に対する現金貸付10,638百万円を行っています。
(4) 業績に与える影響
当連結会計年度の連結包括利益計算書に含まれるCore BTS社から生じた売上収益及び当期利益は、それぞれ6,041百万円及び188百万円です。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため、記載を省略しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
