四半期報告書-第55期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)
(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行)
当社は、2019年6月20日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことを決議し、2019年7月19日に払込手続きが完了しています。
新株式の発行の概要
(注) 当社は、2019年7月1日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いました。当該株式分割の効力発生前における当社の発行する普通株式の数、発行価額、発行総額、資本組入額及び資本組入額の総額は、それぞれ270,500株、5,390円、1,457,995,000円、2,695円及び728,997,500円であり、2019年6月20日付取締役会決議により取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員その他の従業員(役員待遇)への割当てを決定した株式の数は、それぞれ41,500株及び229,000株です。
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2019年6月18日付の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を行うことを決議し、2019年7月1日より本公開買付けを実施していましたが、本公開買付けが2019年7月29日をもって終了しました。なお、本公開買付けの終了をもって、2019年6月18日付の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は終了しました。
1. 自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1) 取得する株式の種類 当社普通株式
(2) 取得する株式の総数 101,910,800株(上限)
(3) 株式の取得価額の総額 159,999,956,000円(上限)
(4) 取得期間 2019年7月1日から2019年8月30日まで
2. 自己株式の公開買付けの概要
(1) 買付予定数 101,910,700株
(2) 買付け等の価格 普通株式1株につき金1,570円
(3) 買付け等の期間 2019年7月1日から2019年7月29日まで
(4) 公開買付開始公告日 2019年7月1日
(5) 決済の開始日 2019年8月21日
3. 自己株式の公開買付けの結果
(1) 応募株式の総数 101,932,189株
(2) 取得した株式の総数 101,910,780株
(3) 取得価額の総額 159,999,924,600円
(4) 取得期間 2019年7月1日から2019年7月29日まで
(主要株主の異動)
上記の自己株式の取得及び自己株式の公開買付けにより、自己株式を取得した結果、総議決権数が減少し、総議決権数に対する株主の議決権数の割合が相対的に増加することとなるため、当社の主要株主に異動が生じることとなりました。
1. 異動する株主の概要
主要株主となるもの 野村ファシリティーズ株式会社
2. 異動前後における当該株主の所有議決権数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
(注)1. 異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2019年6月30日現在の総株主の議決権の数(2,343,881個)に、同年7月1日を効力発生日として当社普通株式1株につき3株の割合で行った株式分割の効力を勘案して3を乗じた数(7,031,643個)を基準として算出しています。
2. 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、上記(注)1. で基準とした議決権の数(7,031,643個)に対して、当社が2019年7月19日付で譲渡制限付株式報酬として発行した当社普通株式811,500株に係る議決権の数(8,115個)を加算し、本公開買付けにより当社が取得する当社普通株式(101,910,700株)に係る議決権の数(1,019,107個)を控除した数(6,020,651個)を基準として算出しています。
3. 大株主順位については、2019年6月30日現在の株主名簿による株主順位に基づくものです。
4. 総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
3. 異動予定年月日
2019年8月21日(本公開買付けの決済開始日)
(譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行)
当社は、2019年6月20日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことを決議し、2019年7月19日に払込手続きが完了しています。
新株式の発行の概要
| (1) 発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式 811,500株 |
| (2) 発行価額 | 1株につき1,797円 |
| (3) 発行総額 | 1,458,265,500円 |
| (4) 資本組入額 | 1株につき899円 |
| (5) 資本組入額の総額 | 729,538,500円 |
| (6) 株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数 | 当社の取締役(社外取締役を除く。) 6名 124,500株 当社の執行役員その他の従業員(役員待遇) 48名 687,000株 |
| (7) 払込期日 | 2019年7月19日 |
(注) 当社は、2019年7月1日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いました。当該株式分割の効力発生前における当社の発行する普通株式の数、発行価額、発行総額、資本組入額及び資本組入額の総額は、それぞれ270,500株、5,390円、1,457,995,000円、2,695円及び728,997,500円であり、2019年6月20日付取締役会決議により取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員その他の従業員(役員待遇)への割当てを決定した株式の数は、それぞれ41,500株及び229,000株です。
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2019年6月18日付の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を行うことを決議し、2019年7月1日より本公開買付けを実施していましたが、本公開買付けが2019年7月29日をもって終了しました。なお、本公開買付けの終了をもって、2019年6月18日付の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は終了しました。
1. 自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1) 取得する株式の種類 当社普通株式
(2) 取得する株式の総数 101,910,800株(上限)
(3) 株式の取得価額の総額 159,999,956,000円(上限)
(4) 取得期間 2019年7月1日から2019年8月30日まで
2. 自己株式の公開買付けの概要
(1) 買付予定数 101,910,700株
(2) 買付け等の価格 普通株式1株につき金1,570円
(3) 買付け等の期間 2019年7月1日から2019年7月29日まで
(4) 公開買付開始公告日 2019年7月1日
(5) 決済の開始日 2019年8月21日
3. 自己株式の公開買付けの結果
(1) 応募株式の総数 101,932,189株
(2) 取得した株式の総数 101,910,780株
(3) 取得価額の総額 159,999,924,600円
(4) 取得期間 2019年7月1日から2019年7月29日まで
(主要株主の異動)
上記の自己株式の取得及び自己株式の公開買付けにより、自己株式を取得した結果、総議決権数が減少し、総議決権数に対する株主の議決権数の割合が相対的に増加することとなるため、当社の主要株主に異動が生じることとなりました。
1. 異動する株主の概要
主要株主となるもの 野村ファシリティーズ株式会社
2. 異動前後における当該株主の所有議決権数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
| 議決権の数 (所有株式数) | 総株主の議決権の数に 対する割合 | 大株主順位 | |
| 異動前 (2019年7月1日現在) | 675,180個 (67,518,000株) | 9.60% | 第2位 |
| 異動後 | 675,180個 (67,518,000株) | 11.21% | 第2位 |
(注)1. 異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2019年6月30日現在の総株主の議決権の数(2,343,881個)に、同年7月1日を効力発生日として当社普通株式1株につき3株の割合で行った株式分割の効力を勘案して3を乗じた数(7,031,643個)を基準として算出しています。
2. 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、上記(注)1. で基準とした議決権の数(7,031,643個)に対して、当社が2019年7月19日付で譲渡制限付株式報酬として発行した当社普通株式811,500株に係る議決権の数(8,115個)を加算し、本公開買付けにより当社が取得する当社普通株式(101,910,700株)に係る議決権の数(1,019,107個)を控除した数(6,020,651個)を基準として算出しています。
3. 大株主順位については、2019年6月30日現在の株主名簿による株主順位に基づくものです。
4. 総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
3. 異動予定年月日
2019年8月21日(本公開買付けの決済開始日)