(重要な後発事象)
(信託型従業員持株インセンティブ・プランに係る信託期間の終了)
当社は、NRIグループ従業員が加入する「NRIグループ社員持株会」において、従業員へのインセンティブ付与及び福利厚生の拡充を目的に、当社が2019年3月8日に再導入した信託型従業員持株インセンティブ・プランのために設定した「NRIグループ社員持株会専用信託V2022」を、受託者である野村信託銀行株式会社及び従業員の利益を代表する信託管理人等の合意が得られることを条件とし、下記のとおり終了することを、2021年1月27日開催の取締役会において、決議しました。
1. 信託期間の終了
本信託契約の信託期間の満了日を下記のとおりとする。
変更前:2023年3月14日
変更後:2021年3月10日
2. 終了契約の締結予定日
2021年3月10日
(信託型従業員持株インセンティブ・プランの再導入)
当社は、2021年1月27日開催の取締役会において、信託型従業員持株インセンティブ・プラン(以下「本プラン」という。)の再導入を決議しました。
1. 本プランの導入目的
本プランは、従業員に対して中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することで、長期経営ビジョン「Vision2022」の実現に向けた全社的な取組みを進め、当社の持続的成長を促すとともに、従業員の福利厚生の充実を図ることを目的としています。なお、本プランは、当社が2019年3月8日に再導入したものと同様の仕組みです。
2. 本プランの概要
本プランは、NRIグループ社員持株会(以下「持株会」という。)に加入する全ての従業員(連結子会社の従業員を含む。以下同じ。)を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「NRIグループ社員持株会専用信託V2022」(以下「本信託」という。)を設定し、本信託は、持株会が今後2年間にわたり取得すると見込まれる数の当社株式を、借入金を原資として予め取得します。その後は、本信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われ、信託終了時点で本信託内に株式売却益等相当額が累積した場合には、当該金銭が残余財産として受益者適格要件を充たす者に分配されます。なお、当社は、本信託が当社株式を取得するために行った借入を保証することになるため、当社株価の下落により本信託内に株式売却損等相当額が累積し、信託終了時点において本信託内に借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
3. 本信託の概要
(1)名称 :NRIグループ社員持株会専用信託V2022
(2)委託者 :当社
(3)受託者 :野村信託銀行株式会社
(4)受益者 :受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至る。)
(5)信託契約日 :2021年3月5日
(6)信託の期間 :2021年3月5日～2023年3月14日(本信託が株式の取得を中止した場合には、借入金を速やかに返済し、信託を終了します。)
(7)信託の目的 :持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者への信託財産の交付
(8)受益者適格要件:受益者確定手続開始日(信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が持株会へ全て売却された日等)において生存し、かつ、持株会に加入している者(但し、2021年3月16日以降受益者確定手続開始日までに、定年退職、転籍又は役員への就任等によって会員資格を喪失したことにより持株会を退会した者を含む。)を受益者とします。
4. 本信託による当社株式の取得の内容
(1)取得株式の種類 :当社普通株式
(2)取得株式の総額 :100億円(上限)
(3)株式の取得期間 :2021年3月11日～2021年3月31日
(4)株式の取得方法 :取引所市場より取得
(5)株式取得の中止 :2021年3月10日に、当社が2019年3月8日に設定した「NRIグループ社員持株会専用信託V2022」の終了契約が締結されなかった場合には、株式の取得を中止します。