有価証券報告書-第56期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(3)【その他】
① 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
当社は、2021年6月18日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことを決議しました。
1. 発行の目的及び理由
当社は、2018年4月26日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」という。)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の対象取締役のほか、当社の日本国居住者の執行役員その他従業員(役員待遇)を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議しました。また、2018年6月22日開催の第53回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、(i)「長期インセンティブ株式報酬」として年額1億2千万円以内、(ⅱ)「中期インセンティブ株式報酬」として年額2億8千万円以内、合わせて年額4億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいています。
2. 発行の概要

(1) 払込期日	2021年7月16日
(2) 発行する株式の種類及び数	当社普通株式 696,500株
(3) 発行価額	1株につき3,560円
(4) 発行総額	2,479,540,000円
(5) 資本組入額	1株につき1,780円
(6) 資本組入額の総額	1,239,770,000円
(7) 募集又は割当方法	特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
(8) 出資の履行方法	金銭報酬債権の現物出資による
(9) 株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数	当社の取締役(社外取締役を除く。) 6名 107,000株 当社の執行役員その他の従業員(役員待遇) 47名 589,500株
(10) その他	本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

② 自己株式の取得
当社は、2021年6月21日付の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し、実施しました。
1. 自己株式の取得に関する取締役会の決議内容
(1) 自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため。
(2) 取得に係る事項
① 取得する株式の種類 当社普通株式
② 取得する株式の総数 20,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 3.30%)
③ 株式の取得価額の総額 60,000百万円(上限)
④ 取得期間 2021年6月22日から2021年12月30日まで
⑤ 取得方法 東京証券取引所における市場買付け
イ. 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
ロ. 自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付け(ただし、2021年6月22日から2021年7月16日まで及び当社の各四半期決算発表日の翌営業日より10営業日の間は取得を行わない。)
(注) 自己株式には、NRIグループ社員持株会専用信託が保有する当社株式を含めていません。
2. 自己株式の取得結果
上記決議に基づき、本日、当社普通株式14,105,000株(取得価額50,002,225,000円)を取得しました。本日実行した自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得株式数及び取得価額の総額が、上記決議に係る取得枠に達しなかったため、本日以降、上記「1. 自己株式の取得に関する取締役会の決議内容」に記載の取得期間において、残存する取得枠の限度で、自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付けの方法による自己株式の取得を継続します。