17. 後発事象
(1) 重要な会社分割
当社は、2021年4月28日に、日本郵便株式会社(代表取締役社長兼執行役員社長:衣川和秀、以下「日本郵便社」)との間で、当社の完全子会社とするJP楽天ロジスティクス合同会社(現JP楽天ロジスティクス株式会社、以下「JP楽天ロジスティクス社」)を新たに設立し、当社における物流事業(以下「本事業」)に関して有する権利義務をJP楽天ロジスティクス社に承継させる簡易吸収分割(以下「本分割」)を行った上で、当社及び日本郵便社がJP楽天ロジスティクス社に対して出資すること(以下「本出資」)に関する統合契約及びJP楽天ロジスティクス社の運営等に関する株主間契約を締結しました。本分割に関する分割契約(以下「本分割契約」)の締結日は2021年5月28日、本分割の効力発生日は、2021年7月1日、本出資の払込日は、本分割の効力発生後、同日2021年7月1日です。これに伴い、2021年第3四半期連結会計期間より、JP楽天ロジスティクス社は当社の持分法適用関連会社となります。
① 本件の背景と目的
当社と日本郵便社は主に物流分野において、共同の物流拠点の構築、共通の配送システム及び受取サービスの構築等による効率化を目指し、両社が出資する新会社を設立することに合意しました。今後、両社は、連携を強化し、新たなDX物流プラットフォームの構築を図っていくとともに、他EC事業者や物流事業者にも同プラットフォームへの参加を促進することで、圏内の物流環境の健全化及び持続可能な社会の実現に貢献することを目指します。
② 設立子会社の概要
当社取締役会決議日:2021年4月28日
設立年月日:2021年5月14日
商号:JP楽天ロジスティクス合同会社
(本出資後の7月2日に株式会社に組織変更し、JP楽天ロジスティクス株式会社に商号変更)
事業内容:ロジスティクス事業
資本金:(本出資前)3百万円、(本出資後)100百万円
出資比率:(本出資前)当社100%、(本出資後)日本郵便社50.1%、当社49.9%
③ 本分割の概要
当社取締役会決議日:2021年4月28日
本分割契約締結日:2021年5月28日
本分割効力発生日:2021年7月1日
本分割の方式:当社を分割会社とし、JP楽天ロジスティクス社を承継会社とする吸収分割
本分割に係る割当ての内容:本分割の効力発生日時点で予想される本事業の資産状況等を勘案し、本分割による株式その他の金銭等の割当ては実施しない
本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い:該当事項無し
本分割により増減する資本金:本分割による当社の資本金の増減は無し
承継会社が承継する権利義務:本分割契約において定めるものを承継する
債務履行の見込み:本分割において、当社が負担すべき債務履行の見込みは問題ないと判断している
④ 分割する事業部門の概要
分割する事業部門の内容:当社の営む物流事業
分割する事業部門の属する報告セグメント:インターネットサービスセグメント
分割する事業部門の経営成績(当第2四半期連結累計期間):売上収益 13,585百万円
分割する資産、負債の項目及び金額(当第2四半期連結会計期間末):

資産		負債
項目	帳簿価額(百万円)	項目	帳簿価額(百万円)
有形固定資産	78,441	その他の金融負債	77,372
その他	3,410	その他	5,972
資産合計	81,851	負債合計	83,344

(2) Altiostar Networks, Inc.(以下「Altiostar社」)の取得
当社は、2021年7月21日付の取締役会において、当社の完全子会社であるRakuten USA,Inc.を通じて、当社グループの持分法適用関連会社であるAltiostar社の株式を追加取得し、完全子会社化することを決議しました。これに伴い、追加取得の対価として369百万米ドルを支払いました。
なお、完全子会社化が完了する2021年12月期第3四半期連結会計期間において段階取得に係る差益をその他の収益に約590億円計上する見込みです。金額は算定中のため確定していません。また、要約四半期連結財務諸表の承認日までに当該企業結合の当初の会計処理が完了していないため、会計処理に関する詳細な情報は開示していません。
① 企業結合の概要
被取得企業の名称:Altiostar Networks, Inc.
事業の内容:高度な仮想化RANソフトウエアによる、4G及び5Gネットワークに対応した、クラウドネイティブのモバイルネットワーク構築を可能にするソリューションの提供
② 企業結合を行う主な理由:
Altiostar社が保有する通信技術を活用し、当社グループが進めているネットワーク構築を促進するため完全子会社化します。
③ 企業結合日
2021年8月4日
④ 取得後の議決権比率
100%