16. 後発事象
(1) 組織再編
当社と、当社の連結子会社である楽天銀行株式会社は、各社取締役会の決議に基づき、2024年4月1日、楽天銀行株式会社を含む当社グループのフィンテック事業の再編(以下「本再編」)に向け、協議を開始することについて合意し、本再編に関する基本合意書を締結しました。
① 本再編の協議開始の背景・目的
フィンテック事業の各サービスは、人々の生活のニーズに応える総合金融サービスとして、会員基盤が継続的に拡大しています。各フィンテック事業においては、キャッシュレス社会における事業全体の更なる成長に向けて、これまで各サービス間の連携強化を進めてきました。一方、金融サービスに対する顧客ニーズが益々多様化し、よりシームレスかつ機動的なサービス運営が求められています。
そのような中、今後の経営戦略、経営資源の最適配分、グループ・ストラクチャーの最適化を継続的に検討してきました。その結果、斯かる事業環境の変化を踏まえ、顧客への革新的な金融サービスの提供、一層の付加価値提供に向けて、事業横断的なフィンテック事業における迅速かつ機動的な意思決定とデータ連携やAI活用を含む連携の深化が重要であり、本再編がフィンテック事業のエコシステムの更なる拡大と競争優位性の向上に繋がることから、本再編の協議を開始することが適切と判断しました。フィンテック事業のエコシステム強化が、ひいては楽天エコシステム全体の成長を加速させ、当社グループの企業価値向上に資すると考え、その財務健全性等を引き続き考慮しながらグループの最適な組織構成及び資本構成を検討していきます。
また、楽天銀行株式会社においては、ゼロキャッシュ時代の到来を見据えた本邦金融市場のリーディングカンパニーを目指し、更なる顧客基盤の拡充と収益基盤の強化、FinTech領域の成長取込みに取り組んでいます。楽天銀行株式会社は、この目指す事業拡大の実現に向けて、楽天エコシステムを回遊する楽天会員を効率的に獲得し、かつ当社グループ各社と協業し、楽天エコシステムに存在する資金決済ニーズや資金需要等に対して銀行サービスを提供することにより顧客数及び取引機会を増やし、業容拡大の更なる加速に向けて取り組んでいます。個人ビジネスにおいては、1)「生活口座として利用される銀行」、2)テクノロジーを活用した時間と場所を選ばない「安心・安全で便利な銀行」を目指しています。法人ビジネスにおいては、テクノロジーを使って融資、預金、為替を含めた全ての銀行サービスを顧客のニーズに合わせて提供し、1)「取引先企業の規模に関わらず全ての取引先に利便性を提供する銀行」、2)「企業経営者のパートナーになる銀行」を目指しています。
そのような中、楽天銀行株式会社にとって、本再編は、フィンテック事業を運営する他の各社とのより深度ある連携を実現し、個人ビジネスにおいては、顧客のライフサイクル・ライフステージに応じた総合金融サービスの提供、法人ビジネスにおいては、フィンテック事業の法人顧客基盤に対する楽天銀行株式会社の法人サービスの提供の推進・加速に寄与するものと判断し、本再編の更なる検討・協議を進めることを決定しました。
② 本再編の形態
楽天銀行株式会社、楽天カード株式会社、楽天証券ホールディングス株式会社、楽天インシュアランスホールディングス株式会社等のフィンテック事業全体を一つのグループに集約する組織再編を想定しています。
本再編後においても、楽天銀行株式会社は、引き続き楽天エコシステムを形成する上で、当社の重要な連結子会社であり、フィンテック事業は当社グループのコアとなる事業セグメントの一つであるとの位置づけに何ら変更はありません。
なお、2023年11月9日付「楽天証券ホールディングス株式会社の東京証券取引所への上場申請取下げのお知らせ」において、楽天証券ホールディングス株式会社の上場方針の維持についてお知らせしましたが、協議の結果として本再編を実施する場合においては、楽天証券ホールディングス株式会社の上場を行わない可能性について楽天証券ホールディングス株式会社と協議する予定です。
上記は現時点における方針であり、監督官庁の許認可等を含め今後の協議・検討の結果次第では、当社グループの更なる組織再編が必要になる場合や、本再編の全部又は一部を実施しないという結論に至る可能性があります。
③ 今後の見通し
当社及び楽天銀行株式会社は、今後、本再編に関する最終契約を締結し、(必要があれば)楽天銀行株式会社の株主総会の承認及び必要な監督官庁等による許認可の取得をした上での速やかな本再編の効力発生を目指し、協議を進めていきます。本再編の効力発生は2024年10月を目指していますが、監督官庁の許認可等を含め今後の協議・検討の結果次第では、上記日程が変更になる可能性があります。
また、現時点では、これによる連結財務諸表への影響を算定することはできません。
(2) 社債の発行
当社は、2024年4月10日に、以下のとおり米ドル建社債を発行しました。

社債の種類	2029年満期米ドル建シニア債
発行総額	2,000百万米ドル
発行価格	額面金額の99.512%
利率	年9.75%
通貨スワップ後の利率(注)	年6.03932%
償還期限	2029年4月15日
払込期日	2024年4月10日
資金の使途	1. 2024年以降に償還期限の到来する円建シニア債の買入れ 2. 既存社債の返済

(注) 当社が締結した複数の通貨スワップによる利率の加重平均
当社は、2024年4月24日に、以下のとおりユーロ円建社債を発行しました。

社債の種類	2029年満期ユーロ円建無担保シニア債
発行総額	500億円
利率	年6.00%
償還期限	2029年4月24日
払込期日	2024年4月24日
資金の使途	2025年以降に償還期限の到来する既存社債の返済

(3) 社債の買入れ
当社は、以下のとおり円建シニア債の現金対価による買入れ(以下「本買入れ」)を実施しました。なお、本買入れが要約四半期連結損益計算書に与える重要な影響はありません。
① 本買入れの実施理由
本買入れを実施することで、社債償還スケジュールの平準化を目指します。
② 本買入れに係る事項の内容

対象債券	楽天グループ株式会社第15回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
発行総額	750億円
原資	手元資金及び2024年2月に発行した米ドル建シニア債に係る手取金から2024年2月に実施した2024年満期米ドル建シニア債の現金対価による公開買付けに使用した金額を控除した残額
買入額面総額	558億円