四半期報告書-第27期第1四半期(2023/01/01-2023/03/31)

16. 後発事象
(楽天銀行株式会社の株式上場及び同社の募集株式発行並びに当社所有株式の一部売出しについて)
当社の連結子会社である楽天銀行株式会社(以下「楽天銀行」)は、2023年4月21日に、東京証券取引所プライム市場に新規上場しました。株式上場に際し、楽天銀行は、公募による新株式の発行を、当社は、当社が所有する楽天銀行の普通株式(以下「楽天銀行株式」)の一部売出しを行いました。
(1) 上場の目的
楽天銀行は、2001年の開業以来20年以上にわたり、インターネットを活用して利便性の高い金融サービスをより多くのお客さまに提供することに努めてきました。この継続的な取組により楽天銀行のサービスの利便性が評価されたことで、2022年12月末には1,338万口座を突破する等、現在では多くの個人及び法人のお客さまに利用いただくに至ったと考えています。また、楽天銀行は、当社グループのフィンテックカンパニーの一つとして、様々な当社グループ内の金融サービスと連携し、便利でお得でユニークなサービスを開発してお客さまに提供してきたと認識しています。このように、楽天銀行はデジタル・バンクの先駆者として金融サービスのデジタル化を推進してきたと認識しており、楽天銀行では、これを“第一の成長ステージ”と位置づけています。
楽天銀行は、株式上場を通じて、より自律的な経営視点を持ちながら成長戦略を遂行し、また、独自の資金調達を含めた様々な成長及び財務戦略を可能とすることを目指しています。楽天銀行は、2022年4月28日付の「楽天銀行株式会社 中長期ビジョンについて」において公表したとおり、中長期ビジョンに基づき“第二の成長ステージ”における成長戦略を遂行し、事業の拡大及び企業価値の向上を実現してまいります。
(2) 楽天銀行の概要

① 名称	楽天銀行株式会社
② 所在地	東京都港区港南二丁目16番5号
③ 代表者	代表取締役社長 永井 啓之
④ 事業内容	銀行業
⑤ 資本金	25,954百万円(2023年3月31日現在)
⑥ 開業年月	2001年7月

(3) 新規発行株式募集の概要

① 募集株式の数	普通株式 5,555,500株
② 募集の方法	ブックビルディング方式
③ 発行価格	1株につき 1,400円
④ 引受価額	1株につき 1,330円 この価額は、楽天銀行が引受人より1株当たりの新株式払込金として受け取った金額です。なお、国内募集における発行価格と引受価額の差額の総額は、引受人の手取金となります。
⑤ 発行価額	1株につき 1,105円 この金額は、会社法上の払込金額と同額であり、2023年4月5日開催の楽天銀行の取締役会において決定された金額です。
⑥ 資本組入額	1株につき 665円
⑦ 発行価額の総額	6,138,827,500円
⑧ 資本組入額の総額	3,694,407,500円
⑨ 払込期日	2023年4月20日

(注) 資本組入額は、1株当たりの増加する資本金の額です。なお、増加する資本準備金は1株につき665円です。
(4) 当社が所有する楽天銀行の普通株式の一部売出しの概要

① 売出株式の数	引受人の買取引受による国内売出し 普通株式 21,966,400株 引受人の買取引受による海外売出し 普通株式 31,984,900株 オーバーアロットメントによる売出し(注) 普通株式 上限4,463,000株
② 売出しの方法	ブックビルディング方式
③ 売出価額の総額	国内売出し 30,752,960,000円 海外売出し 44,778,860,000円 オーバーアロットメントによる売出し 6,248,200,000円
④ 受渡期日	引受人の買取引受による売出し 2023年4月21日

(注) 1 オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、大和証券株式会社が行う日本国内における売出しです。
2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、楽天銀行は、2023年3月22日開催の取締役会において、本件第三者割当増資の決議を行っています。また、大和証券株式会社は2023年4月21日から2023年5月19日までの期間、当社から借受けている株式の返還に充当するために、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びSMBC日興証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする楽天銀行普通株式の買付けを行う場合があります。
(5) 連結財務諸表に与える影響額
当社は、上記(3)及び(4)の取引後も楽天銀行の発行済株式総数の63.3%を引き続き所有していることから、上記(3)及び(4)の取引は支配関係が継続している子会社の株式の一部売却等に該当します。そのため、上記(3)及び(4)に係る持分変動差額及び株式売却損益(税引前)は、資本剰余金の減少として計上されます。これにより、当四半期報告書提出日現在において、資本剰余金が約70億円減少し、非支配株主持分が約850億円増加しています。
(持分法適用関連会社株式の譲渡)
当社は、2023年5月12日に開催の取締役会において、当社グループが保有する株式会社西友ホールディングス(以下「西友HD」)の全株式をSY Investment L.P.(譲渡先企業)を通じて譲渡先企業の親会社であるKKR & Co. Inc.(以下「KKR」)に譲渡することを決議し、同日株式譲渡契約を締結しました。これにより、西友HDは当社グループの持分法適用関連会社から除外されます。
株式譲渡の概要は、以下のとおりです。
(1) 株式譲渡の理由
当社グループは2021年に西友HDに出資して以来、KKRとともに西友HDの成長を支援し、協業体制を深めることで市場シェア、顧客満足度、アソシエイト(従業員)満足度、財務に関する主要指標で目標を達成し、一部は目標を超えて達成を実現しています。当社グループの最適な資産ポートフォリオの構成を見直した結果、全株式をKKRに譲渡することが適切であると判断しました。
(2) 譲渡する相手会社の名称 SY Investment L.P.
(3) 譲渡の時期 2023年5月31日
(4) 持分法適用関連会社の名称 株式会社西友ホールディングス
(5) 譲渡価額 22,000百万円(概算)
(7)に記載の条件付対価は含まれていないため、概算としています。
(6) 譲渡損益
当該譲渡による影響は現在精査中ですが、(7)に記載の条件付対価によるものを含め連結業績に与える影響は軽微と見込まれます。
(7) その他重要な特約等
当該譲渡には、一定の条件が満たされた場合、追加で対価が支払われる条項が付されていますが、上記譲渡価額には含まれていません。