新株予約権

有報情報

#1 その他、連結財務諸表等（連結）

1.当社元役員らに対する訴訟の提起
当社は、2017年8月29日付にて、当社元役員らに対して損害賠償請求訴訟を提起しました。本訴訟は、当社の元役員らが2016年12月21日に決議した新株および新株予約権の発行は、2017年1月6日の仮処分認可決定にて違法な不公正発行に当たると判断されたにもかかわらず、当社元役員らは、その後も新株及び新株予約権の発行のための準備等を行い、取締役としての善管注意義務に違反したことにより被った損害の賠償を求めるものであります。
<本訴訟の概要>(1)訴訟を提起した者:SAMURAI&J PARTNERS株式会社

2020/03/27 16:00

#2 その他の新株予約権等の状況

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第15回新株予約権
決議年月日	2019年3月27日
新株予約権の数(個)	357,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	35,700,000
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり140円 (注)
新株予約権の行使期間	2019年5月7日から2024年5月6日までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)	発行価格 141.4資本組入額 70.7
新株予約権の行使の条件	1.本新株予約権の行使によって、当社の発行済み株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行う事はできない。2.本新株予約権1個未満の行使を行う事はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

※当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。

2020/03/27 16:00

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

第12回新株予約権
決議年月日	2017年6月13日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 8名当社監査役 3名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 3,982,000株
付与日	2017年6月28日
対象勤務期間	特段の定めはございません。
権利行使期間	2019年5月1日～2022年6月27日
新株予約権の数(個)(注)2	3,982個 (注)3
株式の種類、内容及び数(注)2	普通株式 3,982,000株(注)3
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2	128
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)2	発行価格 128資本組入額 64
新株予約権の行使の条件	1 割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額(ただし、後の(注)1.に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に30%を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」といいます。)は、下記の②の定めに関わらず、残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。ア)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合イ)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合ウ)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合エ)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合2 新株予約権者は、2019年1月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)の経常損益が零円を上回った場合に限り、本新株予約権の権利行使ができるものとする。なお、会計基準の変更等により参照すべき経常損益の概念等に重要な変更があった場合には、別途参照すべき同等の指標を取締役会にて定めるものとする。3 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。4 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。5 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。6 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5

第14回新株予約権
決議年月日	2018年5月10日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 6名当社監査役 3名当社従業員 13名当社子会社の役員及び従業員 11名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 1,166,700株
付与日	2018年6月25日
対象勤務期間	特段の定めはございません。
権利行使期間	2018年6月25日～2028年6月24日
新株予約権の数(個)(注)2	9,196個 (注)4
株式の種類、内容及び数(注)2	普通株式 919,600株 (注)4
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2	308
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)2	発行価格 311資本組入額 155.5
新株予約権の行使の条件	1 本新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも行使価額(ただし、上記(注)2に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に 30%を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」と言う。)は、残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならない。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。ア)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合イ)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合ウ)当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合エ)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合2 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。3 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。4 各本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5

第16回新株予約権
決議年月日	2019年3月27日
付与対象者の区分及び人数	当社常勤取締役 4名当社非常勤取締役 1名当社常勤監査役 1名当社非常勤監査役 2名完全子会社取締役及び監査役 8名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 1,800,000株
付与日	2019年6月13日
対象勤務期間	特段の定めはございません。
権利行使期間	2019年7月1日～2029年6月30日
新株予約権の数(個)(注)2	18,000個 (注)4
株式の種類、内容及び数(注)2	普通株式 1,800,000株 (注)4
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2	140
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)2	発行価格 141.0資本組入額 70.5
新株予約権の行使の条件	1 本新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者は、残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。2 相続人による本新株予約権の行使は認めない。3 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行う事はできない。4 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5

第17回新株予約権
決議年月日	2019年3月27日
付与対象者の区分及び人数	当社及び完全子会社管理職 5名当社及び完全子会社管理職以外 25名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 98,000株
付与日	2019年6月13日
対象勤務期間	2019年6月13日～2021年6月30日
権利行使期間	2021年7月1日～2029年3月26日
新株予約権の数(個)(注)2	920個(注)4
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)(注)2	普通株式 92,000株(注)4
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2	105
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)2	発行価格 105.0資本組入額 52.5
新株予約権の行使の条件	1 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。(注)32 相続人による本新株予約権の行使は認めない。3 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする4 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行う事はできない。5 本新株予約権1個未満の行使を行う事はできない。6 新株予約権の割当を受けた者は、割当日から2021年6月30日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができず、割当日の2年以上を経過した2021年7月1日から2029年3月26日の期間に、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡、担保権設定またはその他一切の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5

(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。

2020/03/27 16:00

#4 事業等のリスク

(16)ストック・オプション行使による株式価値の希薄化
当社グループでは、インセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。
(17)反社会的勢力に係るリスク

2020/03/27 16:00

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2020/03/27 16:00

#6 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権等に関する事項

2020/03/27 16:00

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2020/03/27 16:00

#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

新株の発行(第三者割当有償増資)による増加 1,785,700株
新株予約権の行使による増加 3,333,100株

2020/03/27 16:00

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

5.2018年2月1日～2019年1月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が3,333,100株、資本金が518,297千円及び資本準備金が518,297千円増加しております。

2020/03/27 16:00

#10 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

財務活動の結果、獲得した資金は、28,346千円(前連結会計年度は1,513,791千円の獲得)となりました。
これは主に、新株予約権の発行による収入52,216千円による資金の獲得、長期借入金の返済による支出23,870千円による資金の使用があったためであります。
(生産、受注及び販売の状況)

2020/03/27 16:00

#11 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2020/03/27 16:00

#12 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

当社グループは、売掛金回収、買掛金支払及び設備投資等の計画に照らし、原則として自己資金による事業運営を行っておりますが、必要に応じ金融機関からの借入を行っております。
また、主な事業の1つとして投資銀行事業があります。当該事業を行うため、当社グループでは主に自己資金による他、必要に応じて増資及び新株予約権の発行により資金を調達しております。従って、信用リスク、価格変動リスク、為替リスクを伴う金融資産及び流動性リスクを伴う金融負債を有しているため、会社経営において、リスクの把握と管理が重要である旨、認識しております。そのため、当社グループにおいては、管理すべきリスクの種類を特定するとともに、的確な評価を行い、当該リスクへの適切な対応を選択するプロセスを構築し、実践していくことを定めております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク

2020/03/27 16:00

#13 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

3.当社の主要株主である藤澤信義が100%を直接所有しております。
4.当社が発行した第13回新株予約権全ての権利行使による新株式(普通株式3,246,700株)の発行を行なったものであります。
当連結会計年度(自 2019年2月1日 至 2019年12月31日)

2020/03/27 16:00

#14 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注)1.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎

項目	前連結会計年度(自 2018年2月1日至 2019年1月31日)	当連結会計年度(自 2019年2月1日至 2019年12月31日)
普通株式の期中平均株式数	33,401,875株	34,968,800株
希薄化効果を有しないため潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第12回新株予約権(3,982個)	第14回新株予約権(9,196個)第15回新株予約権(357,000個)第16回新株予約権(18,000個)第17回新株予約権(760個)

2020/03/27 16:00