有価証券報告書-第56期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
イ 役員報酬に関する基本方針
当社は、役員の報酬等に関し以下の基本方針に基づき決定します。
・当社グループの経営理念及び行動規範に即した職務の遂行を強く促し、経営戦略の実現に向けた優秀な経営陣の確保・リテンションと動機づけに資するものであること。
・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値増大への貢献意識を高め、かつ業績との連動性を適切に保ち、健全なインセンティブとして機能させるものであること。
・株主との利益意識の共有や株主重視の経営を高めるものであること。
・透明性及び客観性のあるプロセスによるものであること。
ロ 役員報酬の全体像
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬、短期業績連動報酬としての賞与、中長期の業績連動型報酬としての株式報酬から構成されます。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、その役割に鑑み基本報酬のみとしております。役員区分ごとの具体的な報酬構成は、以下の通りであります。

役員区分	基本報酬	賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	〇	〇	〇
監査等委員 (社外取締役を除く)	〇	-	-
社外取締役	〇	-	-

a. 基本報酬は、役位・職責に応じた基準を決定し、毎月現金で支給しております。
b. 賞与は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対して、会社の各事業年度の営業成績に応じた当社内規に定める基準に基づき算定しております。
(算定方法)
取締役の月次報酬額 / 2 × 業績連動支給率※
※業績連動支給率は、各取締役の数値目標(売上高及び営業利益)に対応する水準を100%とし、目標達成度合いに応じて0%から150%の範囲で定めます。
c. 業績連動型株式報酬(以下「本制度」といいます)は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)及び執行役員(以下併せて「取締役等」といいます)の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上による持続的成長と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、導入しております。
(本制度の概要)
本制度は、当社の中期経営計画(以下「本中期経営計画」といいます)の対象期間である2021年3月期から2023年3月期までの3事業年度(以下「対象期間」といいます)の最終年度の会社業績目標達成度に応じて、取締役等に対して当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び納税資金確保のための金銭を、対象期間分の報酬等として交付する業績連動型の株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット)です。
したがって、取締役等へは上記会社業績目標の達成度に応じて、当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び納税資金確保のための金銭を支給するものであることから、本制度の導入時点では、各取締役等に対してこれらを交付又は支給するか否か、並びに交付する当社普通株式の数、当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び支給する金銭の額は確定しておりません。
(本制度の仕組み)
本制度は、以下の手続によって実施されます。
① 本中期経営計画の最終年度の会社業績目標達成度に応じて、取締役等の役位に基づき、次項に記載する
算式に従い、各取締役等に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額を、取締役会において決定し
ます。
② 当社は、上記①で決定された各取締役等に交付する当社普通株式の数に応じて、各取締役等に対して、
当社普通株式交付のための金銭報酬債権を支給し、各取締役等は当該金銭報酬債権の全部を現物出資する
ことにより、当社普通株式を取得します。なお、当社普通株式の払込金額は、対象期間終了後に開催され
る当該交付のための株式発行又は自己株式の処分に係る取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とし
ます。
③ 上記②の当社普通株式の交付に伴い、各取締役等に納税負担が発生することから、納税資金確保のた
め、当社は、上記②の金銭報酬債権に加え上記①で決定された額の金銭を各取締役等に支給します。
(本制度に基づき取締役等に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額の算定方法)
当社は、以下①の算式に基づき、各取締役等に交付する当社普通株式の数を算定し、以下②の算式に基づき、各取締役等に支給する納税資金確保のための金銭の額を算定いたします。
① 各取締役等に交付する当社普通株式の数
= 基準交付株式数(※1)×業績連動支給率(※2)×70%
② 各取締役等に支給する金銭の額
=(基準交付株式数(※1)×業績連動支給率(※2)-上記①で算定した当社普通株式の数)
×交付時株価(※3)
(※1)取締役等の役位に基づく報酬基準に応じて定める金額/基準株価×3(事業年度分)
基準株価は、2020年6月29日開催の当社定時株主総会前営業日の東京証券取引所における当社普
通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。なお、算出した交付株式数に単元未満株が生じる場合、単元未満株式は切り捨てるものとします。
(※2)業績連動支給率は、取締役等の会社業績目標に対応する水準を100%とし、目標達成度に応じて0%から150%の範囲で定めます。
(※3)対象期間終了後における、本制度に基づく当社普通株式交付に関する株式発行又は自己株式の処分に係る取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
ハ 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関しましては、標準ケース(支給率100%)において代表取締役社長は概ね75:25を目安とし、他の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の支給割合については、職責や報酬水準を考慮し決定いたします。
ニ 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬に係る指標につきましては、短期業績連動報酬(賞与)は事業年度ごとの売上高及び営業利益目標の達成率、中長期業績連動型報酬(株式報酬)は中期経営計画最終年度の売上高及び営業利益目標の達成率としております。当該指標を選択した理由は、会社業績と収益性の計測に関し一般的に認められたものであり、株式価値との連動性についても合理的であるものと判断したためであります。なお、当該業績連動報酬の額は、当社の役員規程及び株式報酬規程に基づき算出され、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定いたします。
ホ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針につきましては、客観的な外部データ等に基づく世間水準を参考に、従業員給与等とのバランスも考慮のうえ、報酬水準の妥当性の検証を行ったうえで決定しております。なお、中長期業績連動型報酬(株式報酬)におきましては、基準交付株式数の算定に際し役員別の報酬基準額を定めております
ヘ 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
2020年6月29日開催の第55回定時株主総会決議により、取締役(監査等委員である取締役除く)の報酬等の額は、年額240百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額36百万円以内としております。なお、中長期業績連動型報酬(株式報酬)につきましては、2020年6月29日開催の第55回定時株主総会決議により、取締役等に交付する金銭報酬債権及び金銭の総額は、上限を200百万円としております。
ト 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲、関与する委員会の手続き等の概要
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しましては、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、独立社外取締役が過半数で構成する指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、監査等委員である取締役の協議で決定しております。
チ 当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る個人別の報酬等の内容は、上記トの手続きをもって決定していることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
リ 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、委員会等の活動内容
(指名・報酬委員会の活動内容)
当事業年度に係る役員報酬に関する審議は以下のとおりです。
・2020年4月24日 : 役員報酬制度の見直し等について
・2020年5月21日 : 役員報酬制度の見直し等について
・2020年6月29日 : 取締役(監査等委員である取締役を除く)の個別月額報酬について
・2021年3月1日 : 役員報酬制度の見直し等について
・2021年4月23日 : 役員報酬の変更の件
(取締役会の活動内容)
当事業年度に係る役員報酬に関する審議・決定は以下のとおりです。
・2020年4月24日 : 役員報酬制度の見直し等について
・2020年5月22日 : 役員報酬制度の見直し等について
・2020年6月29日 : 取締役(監査等委員である取締役を除く)の個別月額報酬について
・2021年3月1日 : 役員報酬制度の見直し等について
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動 報酬	非金銭 報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	93,443	81,600	―	11,843	5
監査等委員 (社外取締役を除く。)	12,000	12,000	―	―	2
社外役員	27,000	27,000	―	―	6

(注) 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬11,843千円であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。