半期報告書-第26期(2024/01/01-2024/12/31)
(追加情報)
(重要な経営統合に関する吸収分割契約の締結)
2024年6月25日開催の当社取締役会において、GMOインターネットグループ株式会社(以下、「GMO-IG(株)」といいます。)を中核とした企業グループ(以下、「GMOインターネットグループ」といいます。)のインターネットインフラ事業の更なる成長を企図して、当社の親会社であるGMO-IG(株)のインターネットインフラ事業(ドメイン事業、クラウド・ホスティング事業、アクセス事業)及びインターネット広告・メディア事業(以下、総称して「対象事業」といいます。)を、当社が承継すること(以下、「本吸収分割」といいます。)について、以下のとおり決議いたしました。
具体的には、対象事業を吸収分割によりGMO-IG(株)から当社に承継させる旨の吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」といいます。)を締結しております。
なお、当社は本吸収分割により当社普通株式を新たに発行することを予定しており、これに伴い、当社の発行済株式数が増加し、現在の発行可能株式総数を上回ることとなるため、本吸収分割を実施するためには、当社の発行可能株式総数を増加させる必要があります。したがって、当社は、定款6条に定める発行可能株式総数を60,800,000株から555,000,000株へ増加させる定款変更を行う予定です。
また、2024年9月11日開催予定の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)で定款の一部変更が承認されることを条件として、商号をGMOインターネット株式会社へと変更することを決議しました。
1.本吸収分割の目的
(1)当社を取り巻く事業環境
GMOインターネットグループは、「すべての人にインターネット」をコーポレートキャッチに掲げ、1995年にGMO-IG(株)が開始したインターネットインフラ事業を中核として、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、暗号資産事業を展開しており、当社連結企業集団(当社及び連結子会社4社等で構成する企業集団)は、GMOインターネットグループのインターネット広告・メディアセグメントを構成しており、総合ネットメディア・広告事業として、WEBマーケティング、WEBメディア、アドテクノロジー等のインターネットサービスを提供しております。
当社が属するインターネット広告市場においては、広告の形態が多様化し続けており、運用型広告だけでなく、動画広告の利用拡大や、AI及びテクノロジーの更なる活用が期待されるなど、日々劇的に変化しております。
このような事業環境の変化を踏まえ、当社とGMO-IG(株)は今後の事業展開、組織体制につき、慎重に協議を進めてまいりました。GMOインターネットグループが目指す「100年単位で成長する企業グループ」を実現し、当社連結企業集団がインターネット広告市場に及ぼす影響力を高め、業界をリードするプロ集団を目指すためには、本吸収分割を実施することでGMOインターネットグループとしての連携をより強化し、事業環境の変化に対応したスピード感のある事業展開及び更なる企業価値の向上を目指すことが必要であると考えております。
さらに、広告業界全体においては、新規参入企業の増加に加えて、大手企業の資本力を活用した事業展開を背景に、引き続き競争の激化が見込まれます。GMOインターネットグループとしての連携を強化することで、AIや新たなテクノロジーを活用した新商品の開発など、インターネット広告市場にとどまらない、新たな市場機会の創出を目指してまいります。
なお、下記「2.吸収分割の要旨」の「(3)本吸収分割に係る割当ての内容」に記載のとおり、本吸収分割は当社普通株式を対価としております。当社のキャッシュフローの健全性の確保の観点からも、本吸収分割の実施は当社の企業価値の向上に資するものと考えております。
(2)本吸収分割の目的
GMOインターネットグループにおいて、GMO-IG(株)の対象事業と、当社の事業が本吸収分割により統合いたします。
当社及びGMO-IG(株)の持続的成長、企業価値の最大化を目指し、GMOインターネットグループが目指す「100年単位で成長する企業グループ」の実現のためには、対象事業の有するドメイン、クラウド・ホスティング、アクセスなどインターネットインフラ事業のNo.1商材群及びその運営ノウハウと、当社の有するインターネット広告・メディア事業の実績及びクリエイティブ、アドテクノロジー領域でのノウハウをかけあわせ、双方の強みを最大限に活かした事業展開を行うことが不可欠であると考えております。
また、本吸収分割と併せて、当社の商号を「GMOアドパートナーズ株式会社」から「GMOインターネット株式会社」へと変更することで、国内で幅広く認知されている「GMOインターネット」のブランドを活用してまいります。
具体的には、GMO-IG(株)と当社の顧客基盤を相互活用することで、両社の製品及びサービスのリーチの大幅な拡大が見込まれるほか、当社のインターネット広告・メディア事業におけるノウハウをGMO-IG(株)のマーケティング活動に適用することで、販売効率、顧客満足度の向上や経営資源の効率化を図ることが可能となります。また、GMO-IG(株)のストック商材の運営ノウハウを当社事業に適用することで、当社のストック商材の開発の加速、競争力の向上も期待できると考えております。
2.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の日程
(2)本吸収分割の方式
GMO-IG(株)を吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割により、GMO-IG(株)が営む対象事業を当社に承継する予定です。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
当社は、対象事業の対価として当社普通株式257,941,328株を割当交付する予定です。
3.本吸収分割の当事者の概要
4.承継する事業の概要
承継する部門の事業内容
GMO-IG(株)が営むインターネットインフラ事業(ドメイン事業、クラウド・ホスティング事業、アクセス事業)及びインターネット広告・メディア事業
5.会計処理の概要
本吸収分割は、企業結合会計基準における共通支配下の取引に該当し、のれん(又は負ののれん)は発生しない見込みです。
(資本金及び資本準備金の減少)
当社は、2024年6月25日開催の当社取締役会において、2024年9月11開催予定の当社臨時株主総会に、資本金及び資本準備金の減少について付議することを決議いたしました。
(1)資本金及び資本準備金の額の減少の目的
2024年6月25日開催の当社取締役会において、GMOインターネットグループ株式会社(以下、「GMO-IG(株)」といいます。)を中核とした企業グループ(以下、「GMOインターネットグループ」といいます。)のインターネットインフラ事業の更なる成長を企図して、当社の親会社であるGMO-IG(株)のインターネットインフラ事業(ドメイン事業、クラウド・ホスティング事業、アクセス事業)及びインターネット広告・メディア事業(以下、総称して「対象事業」といいます。)を、当社が承継すること(以下、「本吸収分割」といいます。)について決議いたしました。
本吸収分割に伴う発行済株式数の増加及び事業規模の拡大等に備え、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、本吸収分割の効力が発生することを条件として、資本金の額及び資本準備金の額の減少(以下「本減資等」といいます。)を行うものであります。
(2)資本金及び資本準備金の額の減少の要領
①減少すべき資本金及び資本準備金の額
資本金の額1,301,568,500円を801,568,500円減少して、500,000,000円に、資本準備金の2,056,344,836円を1,806,344,836円減少して、250,000,000円といたします。
②資本金及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(3)資本金及び資本準備金の減少の効力発生日
取締役会決議日 2024年6月25日(火)
本臨時株主総会開催日 2024年9月11日(水)
債権者異議申述公告日 2024年11月18日(月)
債権者異議申述最終期日 2024年12月18日(水)
効力発生日 2025年1月1日(水)
(4)その他の重要な事項
本減資等は、貸借対照表の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。
なお、本減資等は、本吸収分割の効力が発生することを効力発生の条件としております。
(重要な経営統合に関する吸収分割契約の締結)
2024年6月25日開催の当社取締役会において、GMOインターネットグループ株式会社(以下、「GMO-IG(株)」といいます。)を中核とした企業グループ(以下、「GMOインターネットグループ」といいます。)のインターネットインフラ事業の更なる成長を企図して、当社の親会社であるGMO-IG(株)のインターネットインフラ事業(ドメイン事業、クラウド・ホスティング事業、アクセス事業)及びインターネット広告・メディア事業(以下、総称して「対象事業」といいます。)を、当社が承継すること(以下、「本吸収分割」といいます。)について、以下のとおり決議いたしました。
具体的には、対象事業を吸収分割によりGMO-IG(株)から当社に承継させる旨の吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」といいます。)を締結しております。
なお、当社は本吸収分割により当社普通株式を新たに発行することを予定しており、これに伴い、当社の発行済株式数が増加し、現在の発行可能株式総数を上回ることとなるため、本吸収分割を実施するためには、当社の発行可能株式総数を増加させる必要があります。したがって、当社は、定款6条に定める発行可能株式総数を60,800,000株から555,000,000株へ増加させる定款変更を行う予定です。
また、2024年9月11日開催予定の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)で定款の一部変更が承認されることを条件として、商号をGMOインターネット株式会社へと変更することを決議しました。
1.本吸収分割の目的
(1)当社を取り巻く事業環境
GMOインターネットグループは、「すべての人にインターネット」をコーポレートキャッチに掲げ、1995年にGMO-IG(株)が開始したインターネットインフラ事業を中核として、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、暗号資産事業を展開しており、当社連結企業集団(当社及び連結子会社4社等で構成する企業集団)は、GMOインターネットグループのインターネット広告・メディアセグメントを構成しており、総合ネットメディア・広告事業として、WEBマーケティング、WEBメディア、アドテクノロジー等のインターネットサービスを提供しております。
当社が属するインターネット広告市場においては、広告の形態が多様化し続けており、運用型広告だけでなく、動画広告の利用拡大や、AI及びテクノロジーの更なる活用が期待されるなど、日々劇的に変化しております。
このような事業環境の変化を踏まえ、当社とGMO-IG(株)は今後の事業展開、組織体制につき、慎重に協議を進めてまいりました。GMOインターネットグループが目指す「100年単位で成長する企業グループ」を実現し、当社連結企業集団がインターネット広告市場に及ぼす影響力を高め、業界をリードするプロ集団を目指すためには、本吸収分割を実施することでGMOインターネットグループとしての連携をより強化し、事業環境の変化に対応したスピード感のある事業展開及び更なる企業価値の向上を目指すことが必要であると考えております。
さらに、広告業界全体においては、新規参入企業の増加に加えて、大手企業の資本力を活用した事業展開を背景に、引き続き競争の激化が見込まれます。GMOインターネットグループとしての連携を強化することで、AIや新たなテクノロジーを活用した新商品の開発など、インターネット広告市場にとどまらない、新たな市場機会の創出を目指してまいります。
なお、下記「2.吸収分割の要旨」の「(3)本吸収分割に係る割当ての内容」に記載のとおり、本吸収分割は当社普通株式を対価としております。当社のキャッシュフローの健全性の確保の観点からも、本吸収分割の実施は当社の企業価値の向上に資するものと考えております。
(2)本吸収分割の目的
GMOインターネットグループにおいて、GMO-IG(株)の対象事業と、当社の事業が本吸収分割により統合いたします。
当社及びGMO-IG(株)の持続的成長、企業価値の最大化を目指し、GMOインターネットグループが目指す「100年単位で成長する企業グループ」の実現のためには、対象事業の有するドメイン、クラウド・ホスティング、アクセスなどインターネットインフラ事業のNo.1商材群及びその運営ノウハウと、当社の有するインターネット広告・メディア事業の実績及びクリエイティブ、アドテクノロジー領域でのノウハウをかけあわせ、双方の強みを最大限に活かした事業展開を行うことが不可欠であると考えております。
また、本吸収分割と併せて、当社の商号を「GMOアドパートナーズ株式会社」から「GMOインターネット株式会社」へと変更することで、国内で幅広く認知されている「GMOインターネット」のブランドを活用してまいります。
具体的には、GMO-IG(株)と当社の顧客基盤を相互活用することで、両社の製品及びサービスのリーチの大幅な拡大が見込まれるほか、当社のインターネット広告・メディア事業におけるノウハウをGMO-IG(株)のマーケティング活動に適用することで、販売効率、顧客満足度の向上や経営資源の効率化を図ることが可能となります。また、GMO-IG(株)のストック商材の運営ノウハウを当社事業に適用することで、当社のストック商材の開発の加速、競争力の向上も期待できると考えております。
2.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の日程
| 本吸収分割契約の承認に係る取締役会決議日 | 2024年6月25日 |
| 本吸収分割契約締結日 | 2024年6月25日 |
| 臨時株主総会基準日公告日 | 2024年6月25日 |
| 臨時株主総会基準日 | 2024年7月10日 |
| 本吸収分割契約の承認本吸収分割に係る臨時株主総会決議日 | 2024年9月11日(予定) |
| 本吸収分割効力発生日 | 2025年1月1日(予定) |
(2)本吸収分割の方式
GMO-IG(株)を吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割により、GMO-IG(株)が営む対象事業を当社に承継する予定です。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
当社は、対象事業の対価として当社普通株式257,941,328株を割当交付する予定です。
3.本吸収分割の当事者の概要
| 吸収分割会社 | 吸収分割承継会社 | |
| (1) 名称 | GMOインターネットグループ株式会社 | GMOアドパートナーズ株式会社 |
| (2) 所在地 | 東京都渋谷区桜丘町26番1号 | 東京都渋谷区桜丘町26番1号 |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役グループ代表 会長兼社長執行役員・CEO 熊谷正寿 | 代表取締役社長執行役員 橋口誠 |
| (4) 事業内容 | インターネットインフラ事業 インターネット広告・メディア事業 インターネット金融事業 暗号資産事業 インキュベーション事業 | 総合ネットメディア・広告事業 |
| (5) 資本金 | 5,000百万円 | 1,301百万円 |
| (6)直前事業年度の財政 状態及び経営成績 | 2023年12月期(連結) | 2023年12月期(連結) |
| 純資産 | 172,839百万円 | 5,242百万円 |
| 総資産 | 1,757,636百万円 | 10,847百万円 |
| 1株当たり純資産 | 777.50円 | 320.98円 |
| 売上高 | 258,643百万円 | 14,903百万円 |
| 営業利益(△は損失) | 42,471百万円 | △25百万円 |
| 経常利益 | 45,947百万円 | 180百万円 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 14,191百万円 | 40百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | 133.33円 | 2.50円 |
| 1株当たり配当金 | 44.10円 | 1.30円 |
4.承継する事業の概要
承継する部門の事業内容
GMO-IG(株)が営むインターネットインフラ事業(ドメイン事業、クラウド・ホスティング事業、アクセス事業)及びインターネット広告・メディア事業
5.会計処理の概要
本吸収分割は、企業結合会計基準における共通支配下の取引に該当し、のれん(又は負ののれん)は発生しない見込みです。
(資本金及び資本準備金の減少)
当社は、2024年6月25日開催の当社取締役会において、2024年9月11開催予定の当社臨時株主総会に、資本金及び資本準備金の減少について付議することを決議いたしました。
(1)資本金及び資本準備金の額の減少の目的
2024年6月25日開催の当社取締役会において、GMOインターネットグループ株式会社(以下、「GMO-IG(株)」といいます。)を中核とした企業グループ(以下、「GMOインターネットグループ」といいます。)のインターネットインフラ事業の更なる成長を企図して、当社の親会社であるGMO-IG(株)のインターネットインフラ事業(ドメイン事業、クラウド・ホスティング事業、アクセス事業)及びインターネット広告・メディア事業(以下、総称して「対象事業」といいます。)を、当社が承継すること(以下、「本吸収分割」といいます。)について決議いたしました。
本吸収分割に伴う発行済株式数の増加及び事業規模の拡大等に備え、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、本吸収分割の効力が発生することを条件として、資本金の額及び資本準備金の額の減少(以下「本減資等」といいます。)を行うものであります。
(2)資本金及び資本準備金の額の減少の要領
①減少すべき資本金及び資本準備金の額
資本金の額1,301,568,500円を801,568,500円減少して、500,000,000円に、資本準備金の2,056,344,836円を1,806,344,836円減少して、250,000,000円といたします。
②資本金及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(3)資本金及び資本準備金の減少の効力発生日
取締役会決議日 2024年6月25日(火)
本臨時株主総会開催日 2024年9月11日(水)
債権者異議申述公告日 2024年11月18日(月)
債権者異議申述最終期日 2024年12月18日(水)
効力発生日 2025年1月1日(水)
(4)その他の重要な事項
本減資等は、貸借対照表の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。
なお、本減資等は、本吸収分割の効力が発生することを効力発生の条件としております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
