有価証券報告書-第15期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)相手先企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社アイ・エム・ジェイ
取得した事業の内容 広告代理事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループのGMO NIKKO株式会社は、リスティング広告を中心とした総合インターネット広告代理事業を中核事業としております。今般の譲受対象事業は、同社の事業拡大を実現し、さらなる顧客サービスを充実させるものであり、市場シェア拡大と競争力強化のために、株式会社アイ・エム・ジェイからの事業譲受を行うものであります。
(3)企業結合日
平成25年1月1日
(4)企業結合の法的形式
事業譲受
(5)結合後企業の名称
GMO NIKKO株式会社
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるGMO NIKKO株式会社による、現金を対価とした事業譲受であるため。
2.連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
平成25年1月1日から平成25年12月31日まで
3.取得した事業の取得原価及びその内訳
取得の対価 現金及び預金 440,000千円
取得に直接要した支出 1,000千円
取得原価 441,000千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
441,000千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
該当事項はありません。
6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の
概算額及びその算定方法
当該企業結合は当連結会計年度の開始の日に完了しているため、影響はありません。
(共通支配下の取引等)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 JWord株式会社
事業の内容 日本語キーワード事業及びテクノロジー・ライセンス事業
(2)企業結合日
平成25年3月5日
(3)企業結合の法的形式
株式取得
(4)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(5)取引の目的を含む取引の概要
当社はメディアレップ事業とエージェンシー事業とを併営するグループを構築し、販売力と情報力の強化を図ってまいりましたが、市場ニーズに合致したメディア・広告商品の開発や調達を重要な事業戦略であると位置づけております。
JWord株式会社は、自社開発のキーワード広告商品を中核事業に、アライアンス営業力を活かして獲得した大手ポータルサイトとの提携を始め、ネットカフェにおける検索サービス提供ではナンバーワンシェアを保持しています。また、1千万を超えるユニークユーザー数を誇るInternet ExplorerアドオンであるJWordプラグインの自社開発など、開発力の高いエンジニア部門を有する企業です。同社はヤフー株式会社との資本業務提携や大手ポータル企業とのパートナーシップの強化により、企画力と商品開発力の向上を図ってまいりました。また主力商品であるキーワード広告の「JWord」は、従前より当社グループにおける戦略的販売商品であります。
今回の資本業務提携の強化は、互いの強みを活かし、両社の事業拡大に貢献すると判断しております。また、当社グループにおける自社商品比率の向上による高収益体質の強化を目指すものであります。
両社は本件を機により一層連携し、インターネット広告事業における事業拡大はもとより、メディア・コンテンツ開発においても協業を推進してまいります。
2.実施した会計処理の概要
当社及びJWord株式会社は従前よりGMOインターネット株式会社の子会社として同一の企業による支配下にあるため、当該株式の取得は「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。3.取得原価及びその内訳
取得の対価 現金及び預金 1,422,987千円
取得に直接要した支出 6,000千円
取得原価 1,428,987千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、のれんの償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
729,204千円
(2)発生原因
結合当事企業に係る当社持分増加額と取得原価との差額によるものであります。
(3)のれんの償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(連結子会社の吸収合併)
当社は、平成25年4月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるシードテクノロジー株式会社を吸収合併することを決議し、平成25年7月1日に吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 当社の連結子会社であるシードテクノロジー株式会社
事業の内容 インターネット広告事業
(2)企業結合日
平成25年7月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、シードテクノロジー株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
GMOアドパートナーズ株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
シードテクノロジー株式会社は、当社と同様に拡大基調が続くインターネット広告事業を担う会社であります。同社は経営規模が小型であり、この度同社を吸収合併することにより、経営効率を高めることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行いました。
(取得による企業結合)
1.被取得企業の名称及びその事業の内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式並びに結合後
企業の名称、取得した議決権比率、及び取得企業を決定するに至った主な根拠
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社イノベーターズ
事業の内容 インターネット広告代理事業
(2)企業結合を行った主な理由
スマートフォンの普及がEC市場の活性化に寄与する中、EC市場との親和性が高いアフィリエイト市場も、連動する形で拡大を続けています。PCアフィリエイトにおいては、従来からのEC分野や金融分野が好調であるのに加え、美容・健康関連の物販や人材関連分野からの広告出稿が増加しています。
当社はメディアレップ事業とエージェンシー事業とメディア・コンテンツ開発事業を併営する総合ネット広告代理店グループを構築し、販売力と情報力の強化を図っておりますが、さらにこのような市場環境に対応し、アフィリエイト業務の取扱いを推進したいと考えております。
株式会社イノベーターズは、アフィリエイトをはじめ成果報酬型広告を得意とし、「人材」「金融」を中心に専門性を有するエージェンシー企業です。今後、当領域における「更なる顧客満足」を追求し、また同時に領域拡大を推進したいと考えております。
同社の連結グループ化は、互いの強みを活かし、両社の事業拡大に貢献するものと判断しております。また、当社グループにおけるメディア事業の収益向上にも寄与することを目指すものであります。
(3)企業結合日
平成25年7月30日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社イノベーターズ(平成25年12月16日付でGMOイノベーターズ株式会社に商号変更しております)
(6)取得した議決権比率
51.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成25年10月1日から平成25年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 現金及び預金 204,000千円
取得に直接要した支出 2,203千円
取得原価 206,203千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)のれんの金額
133,263千円
(2)発生原因
被取得企業に係る当社持分と取得原価との差額により、発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 255,756千円
固定資産 14,266千円
資産合計 270,023千円
流動負債 113,781千円
固定負債 13,222千円
負債合計 127,003千円
6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の
概算額及びその算定方法
金額の重要性が乏しいため、記載しておりません。
(共通支配下の取引等)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社イノベーターズ
事業の内容 インターネット広告代理事業
(2)企業結合日
平成25年10月1日
(3)企業結合の法的形式
株式取得
(4)結合後企業の名称
株式会社イノベーターズ(平成25年12月16日付でGMOイノベーターズ株式会社に商号変更しております)
(5)取引の目的を含む取引の概要
当社グループ経営の安定強化及び機動的かつ柔軟な経営判断を可能にすることを目的として、少数株主が保有する
株式を追加取得し、持分比率の引き上げを実施いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として処理しております。
3.取得原価及びその内訳
取得の対価 現金及び預金 156,000千円
取得に直接要した支出 50千円
取得原価 156,050千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、のれんの償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
107,692千円
(2)発生原因
子会社株式の追加取得分の取得原価と、当該追加取得に伴う少数株主持分の減少額との差額に
よるものであります。
(3)のれんの償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(取得による企業結合)
1.被取得企業の名称及びその事業の内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式並びに結合後企業の名称、取得した議決権比率、及び取得企業を決定するに至った主な根拠
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社チャイナ・コンシェルジュ
事業の内容 中国における各種フリーペーパーの編集制作及び中国におけるインターネットマーケティング
サービスの提供並びに中国への進出、事業コンサルティング
(2)企業結合を行った主な理由
中国、アジア諸国の経済発展は日本国内の成長力を上回る推移となり、当社の主たる事業ドメインであるインターネット広告市場も急拡大しております。
当社はメディアレップ事業とエージェンシー事業とメディア・コンテンツ開発事業を併営する総合ネット広告代理店グループを構築し、販売力と情報力の強化を図っておりますが、さらにこのような市場環境に対応し、中国に進出しているクライアントへのサービス展開を推進したいと考えております。
株式会社チャイナ・コンシェルジュは、大連、北京、香港、上海の中国4都市において各種フリーペーパーの編集制作、広告代理、日本企業への中国進出及び事業コンサルティングを1995年から18年間展開している企業であります。
同社の連結グループ化は、互いの強みを活かし、両社の事業拡大に貢献するものと判断しております。
(3)企業結合日
平成25年10月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社チャイナ・コンシェルジュ(平成25年11月1日付でGMOチャイナコンシェルジュ
株式会社に商号変更しております)
(6)取得した議決権比率
51.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を当連結会計年度末としているため、該当ありません。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 現金及び預金 77,510千円
取得に直接要した支出 10,305千円
取得原価 87,815千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)のれんの金額
17,720千円
(2)発生原因
被取得企業に係る当社持分と取得原価との差額により、発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 219,774千円
固定資産 6,955千円
資産合計 226,729千円
流動負債 56,660千円
固定負債 32,688千円
負債合計 89,348千円
6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の
概算額及びその算定方法
金額の重要性が乏しいため、記載しておりません。