有価証券報告書-第16期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
株式交換による連結子会社(GMOソリューションパートナー株式会社)の完全子会社化
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容

	株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
結合当事企業	GMOアドパートナーズ株式会社	GMOソリューションパートナー株式会社
事業の内容	インターネット広告事業及びメディア・コンテンツ開発事業	WEBサイト集客支援事業及びWEBサイト開設・集客・在庫管理・運営支援事業

(2)企業結合日
平成26年1月1日
(3)企業結合の法的形式
株式交換
(4)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、平成25年12月2日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、GMOソリューションパートナー株式会社(以下、「SOL社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、またSOL社については、平成25年12月2日開催の臨時株主総会における承認を受け、平成26年1月1日を効力発生日として行われました。
当社は、次世代総合ネット広告代理店グループの構築を目指してM&A等の手法を活用し、事業の拡張を積極的に行っております。また、GMOインターネットグループにおけるインターネットメディア事業の再編により、グループ内協力体制の強化も推進しております。
SOL社は、約12,000社の顧客を有しており、インターネットによる集客を目的とした広告商品やEC等のWEBサイトの立ち上げ、機能強化等に貢献するWEBサイト支援商品等のWEBソリューションを中堅中小企業向けに架電販売(テレマーケティング)する事業が主たる事業であります。
当社グループの販売体制は、中堅中小広告代理店を販路とするメディアレップ事業と、広告主向けに直接販売するエージェンシー事業の二つの販路があります。両社が連結グループ化することにより、GMO NIKKO株式会社を中心とした大手広告主向けを担う直販部門に加え、中堅中小企業向けWEBソリューション販売の強化が実現いたします。
また、SOL社の主力販売商品は、同社の自社商品である「Find-A(集客商品)」や当社グループの自社商品である「JWord(キーワード広告商品)」等であるため、連結での自社商品販売比率の向上と粗利益率の改善が望めます。
SOL社が提供する既存サービスの充実と同事業の一層強化を図るとともに、また今後、新商品開発における協力体制強化を推進することで、当社グループのさらなる収益拡大に寄与することを期待しております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.子会社株式の取得に関する事項
(1)取得原価及びその内訳
取得の対価 当社普通株式 141,797千円
取得に直接要した費用 5,500千円
取得原価 147,297千円
(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
①株式の種類別の交換比率
SOL社の普通株式1株に対して当社の普通株式229株を割当て交付いたしました。
②交換比率の算定方法
当社及びSOL社は、それぞれEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下、「EY TAS社」といいます。)及び株式会社AGSコンサルティング(以下、「AGS社」といいます。)から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式交換比率について慎重に協議を重ねました。
結果、当社は、第三者算定機関であるEY TAS社による株式交換比率に関する算定結果並びに当社、当社親会社及びSOL社と利害関係を有しないプロアクト法律事務所による意見を踏まえ、取締役会で慎重に審議し、上記の株式交換比率が妥当であるとの判断にいたりました。そして、利益相反を回避するための公正な手続きを通じた株主利益への配慮のもと、当該取締役会において株式交換比率を決議いたしました。
③交付株式数
当社は、本株式交換により新たに普通株式1,557,200株を交付いたしました。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
5,500千円
(2)発生原因
取得した子会社株式の取得原価が株式交換による当社持分増加額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(共通支配下の取引等)
連結子会社の株式追加取得
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 GMOチャイナコンシェルジュ株式会社
事業の内容 中国における各種フリーペーパーの編集制作及び中国におけるインターネットマーケティング
サービスの提供並びに中国への進出、事業コンサルティング
(2)企業結合日
平成26年10月8日
(3)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(4)結合後企業の名称
企業名称に変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループ経営の安定強化及び機動的かつ柔軟な経営判断を可能にすることを目的として、少数株主が保有する株式を追加取得し、持分比率の引き上げを実施いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として処理しております。
3.取得原価及びその内訳
取得の対価 現金及び預金 72,105千円
取得に直接要した費用 1,000千円
取得原価 73,105千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、のれんの償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
7,223千円
(2)発生原因
子会社株式の追加取得分の取得原価と、当該追加取得に伴う少数株主持分の減少額との差額によるものであります。
(3)のれんの償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(共通支配下の取引等)
連結子会社間の吸収合併
当社は、平成26年9月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるGMO NIKKO株式会社にGMOチャイナコンシェルジュ株式会社を吸収合併させることを決議し、平成26年11月1日をもって両社は合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)の名称 当社の連結子会社であるGMO NIKKO株式会社
事業の内容 インターネット広告事業
被結合企業(消滅会社)の名称 当社の連結子会社であるGMOチャイナコンシェルジュ株式会社
事業の内容 中国における各種フリーペーパーの編集制作及び中国におけるインターネットマーケ
ティングサービスの提供並びに中国への進出、事業コンサルティング
(2)企業結合日
平成26年11月1日
(3)企業結合の法的形式
GMO NIKKO株式会社を存続会社、GMOチャイナコンシェルジュ株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
GMO NIKKO株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
GMO NIKKO株式会社及びGMOチャイナコンシェルジュ株式会社は、両社顧客サポートの相互協力体制を構築しておりますが、この度の合併により既存顧客やGMOインターネットグループ各社の中国進出に際しての広告マーケティングサポートを強化するとともに、経営効率を高めることを目的とするものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行いました。
(共通支配下の取引等)
連結子会社間の吸収合併
当社は、平成26年9月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるGMOモバイル株式会社にGMOサーチテリア株式会社を吸収合併させることを決議し、平成26年11月1日をもって両社は合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)の名称 当社の連結子会社であるGMOモバイル株式会社
事業の内容 インターネットメディア・コンテンツ開発事業
被結合企業(消滅会社)の名称 当社の連結子会社であるGMOサーチテリア株式会社
事業の内容 インターネット広告事業
(2)企業結合日
平成26年11月1日
(3)企業結合の法的形式
GMOモバイル株式会社を存続会社、GMOサーチテリア株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
GMOモバイル株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループ会社の中でも、インターネットメディア・コンテンツ開発事業を担うGMOモバイル株式会社とアドテクノロジー開発事業を担うGMOサーチテリア株式会社とを経営統合することで、インターネットメディアを軸とする商品・広告サービスを生み出す機能を強化し、経営効率を高めることを目的とするものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行いました。