四半期報告書-第16期第1四半期(平成26年1月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
1.株式交換による連結子会社(GMOソリューションパートナー株式会社)の完全子会社化
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

	株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
結合当事企業	GMOアドパートナーズ株式会社	GMOソリューションパートナー株式会社
事業の内容	インターネット広告事業及びメディア・ コンテンツ開発事業	WEBサイト集客支援事業及びWEBサイト開 設・集客・在庫管理・運営支援事業

② 企業結合日
平成26年1月1日
③ 企業結合の法的形式
株式交換
④ 結合後企業の名称
名称に変更はありません
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社は、平成25年12月2日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、GMOソリューションパートナー株式会社(以下、「SOL社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、またSOL社については、平成25年12月2日開催の臨時株主総会における承認を受け、平成26年1月1日を効力発生日として行われました。
当社は、次世代総合ネット広告代理店グループの構築を目指してM&A等の手法を活用し、事業の拡張を積極的に行なっております。また、GMOインターネットグループにおけるインターネットメディア事業の再編により、グループ内協力体制の強化も推進しております。
SOL社は、約12,000社の顧客を有しており、インターネットによる集客を目的とした広告商品やEC等のWEBサイトの立ち上げ、機能強化等に貢献するWEBサイト支援商品等のWEBソリューションを中堅中小企業向けに架電販売(テレマーケティング)する事業が主たる事業であります。
当社グループの販売体制は、中堅中小広告代理店を販路とするメディアレップ事業と、広告主向けに直接販売するエージェンシー事業の二つの販路がございます。両社が連結グループ化することにより、GMO NIKKO株式会社を中心とした大手広告主向けを担う直販部門に加え、中堅中小企業向けWEBソリューション販売の強化が実現いたします。
また、SOL社の主力販売商品は、同社の自社商品である「Find-A(集客商品)」や当社グループの自社商品である「JWord(キーワード広告商品)」等であるため、連結での自社商品販売比率の向上と粗利益率の改善が望めます。
SOL社が提供する既存サービスの充実と同事業の一層強化を図るとともに、また今後、新商品開発における協力体制強化を推進することで、当社グループのさらなる収益拡大に寄与することを期待しております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
(3) 子会社株式の取得に関する事項
① 取得原価及びその内訳

取得の対価(当社普通株式)	141,797千円
取得に直接要した費用	5,500千円
取得原価	147,297千円

② 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
株式の種類別の交換比率
SOL社の普通株式1株に対して当社の普通株式229株を割当て交付いたしました。
交換比率の算定方法
当社及びSOL社は、それぞれEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下、「EY TAS社」といいます。)及び株式会社AGSコンサルティング(以下、「AGS社」といいます。)から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式交換比率について慎重に協議を重ねました。
結果、当社は、第三者算定機関であるEY TAS社による株式交換比率に関する算定結果並びに当社、当社親会社及びSOL社と利害関係を有しないプロアクト法律事務所による意見を踏まえ、取締役会で慎重に審議し、上記の株式交換比率が妥当であるとの判断にいたりました。そして、利益相反を回避するための公正な手続きを通じた株主利益への配慮のもと、当該取締役会において株式交換比率を決議いたしました。
交付株式数
当社は、本株式交換により新たに普通株式1,557,200株を交付いたしました。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
5,500千円
② 発生原因
取得した子会社株式の取得原価が株式交換による当社持分増加額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却