有価証券報告書-第27期(2025/01/01-2025/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(1) 取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」といいます。)を取締役会の決議により定めており、その概要は以下のとおりです。
取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬総額は、株主総会から授権した承認枠内の範囲において、取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬額及び各取締役の報酬額を、当社及び主要な連結子会社の常勤取締役並びに執行役員で構成される事業戦略会議(以下、「事業戦略会議」といいます。)で、指名報酬委員会の意見を踏まえ決定します。
固定報酬は、毎期設定される売上高、経常利益、配当額、一人当たり利益、売上高成長率、利益成長率等の業績数値目標・配当目標や顧客継続率・従業員定着率等の定量的な目標のみならず、スピリットベンチャー宣言を基礎とする定性的な目標の達成度を多面的に評価した結果で自動的に報酬の基準が定まる仕組みとなっており、さらに、取締役毎に毎期設定する個別の目標の達成度に応じて、取締役毎の基準報酬額が20%の範囲内で増減される報酬制度となっております。仮に、当社としての業績目標が未達であった場合には、一定の報酬返上ルールが存在する一方、業績目標を達成した場合には、その成果に応じて役員賞与が追加の業績連動報酬として支給されることとしております。さらに、中長期的な業績が反映できる仕組みとして、ストック・オプション制度を導入しております。
(2) 監査等委員である取締役の報酬に係る事項
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会規則の定めに基づき、監査等委員会の協議により定めるものとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	ストック・ オプション	業績連動報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	161	150	10	―	―	2
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	17	17	―	―	―	3
合計	178	168	10	―	―	5

(注)上記の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)のストック・オプションの報酬額については、当事業年度の財務諸表に計上している株式報酬費用の金額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 役員報酬等の額等の決定の役職ごとの方針
取締役の役職に応じて、基準となる報酬額に一定の割合を乗じた金額を定めております。加えて、各役員の定量的・定性的な目標の達成度を加味し、基準となる報酬額から20%の範囲内での増減を加えて、実際の報酬額を個別に決定しております。
⑤ 役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときは、当該株主総会の決議年月日及び決議内容
(1) 取締役(監査等委員であるものを除く)
2016年3月20日開催の第17期定時株主総会の決議において、取締役11名(定款上の上限人数)について、報酬年額総額200,000千円以内とし、決議した総額の枠内で、具体的な支給額の決定を取締役会に一任することを決議しました。
2024年9月11日開催の臨時株主総会の決議において、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役について、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として、年額50,000千円以内とすることを決議しました。
(2) 監査等委員である取締役
2016年3月20日開催の第17期定時株主総会での決議において、監査等委員5名(定款上の上限人数)について、報酬年額総額30,000千円以内と決議しました。
⑥ 役員報酬等の額等の決定方針の決定権限者の氏名又は名称、権限内容及び裁量範囲
(1) 取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬等の額及びその算定方法
上記のとおり、当社株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、指名報酬委員会の意見を踏まえ、事業戦略会議において審議の上、決定します。
なお、提出日現在における事業戦略会議の体制は下記のとおりです。
伊藤正(代表取締役 社長執行役員)、橋口誠(代表取締役 副社長執行役員)、山下浩史(副社長執行役員)、林泰生(常務執行役員)、児玉公宏(常務執行役員)、菅谷俊彦(執行役員)、岩濱みゆき(社外取締役・監査等委員)、杉野知包(社外取締役・監査等委員)、鮎川拓弥(社外取締役・監査等委員)、その他連結子会社常勤取締役並びに執行役員8名
また、指名報酬委員会の体制は以下のとおりです。
岩濱みゆき(社外取締役・監査等委員)、杉野知包(社外取締役・監査等委員)、鮎川拓弥(社外取締役・監査等委員)、伊藤正(代表取締役 社長執行役員)、橋口誠(代表取締役 副社長執行役員)5名
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、事業戦略会議において原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
(2) 監査等委員である取締役の報酬等の額及びその算定方法
上記のとおり、当社株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、監査等委員会規則の定めに基づき、監査等委員会の協議により決定します。
⑦ 役員報酬等の額等の決定方針の決定に関与する委員会等の手続きの概要
役員の報酬決定手続の概要は、次のとおりです。
(1) 取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬決定手続きの概要
代表取締役は、上記の方針のもと、各取締役の報酬を決定し事業戦略会議に答申を求めます。
事業戦略会議は、指名報酬委員会の意見を踏まえ、株主総会の決議による授権枠内において代表取締役の決定事項につき審議しその内容を決することとしております。
(2) 監査等委員である取締役の報酬決定手続きの概要
上記のとおり、監査等委員会規則の定めに基づき、監査等委員会の協議により定めるものとしております。
⑧ 当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度における役員報酬は、次のとおり審議いたしました。
・2025年1月20日:上記指針に基づき、当社グループ会社の取締役から、報酬一部返納がなされた旨の報告を受けました。
・2025年3月10日:指名報酬委員会において、当事業年度における取締役(監査等委員であるものを除く)の個別報酬に関する報告を受け、透明性・公平性に問題なく、上記方針に基づき計算がされていること及び取締役報酬額合計が株主総会で決議された報酬限度額未満であることを確認しました。
・2025年3月19日:取締役会において、当事業年度における取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬総額及びその配分方法につき、監査等委員会の意見を踏まえ、審議の上、可決しました。
⑨ 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定の方針、業績連動報酬に係る指標、指標の選択理由、業績連動報酬の額の決定方法、当事業年度の指標の目標及び実績
(1) 取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬の構成の考え方
固定報酬を原則とし、その目標達成度合いに応じ、追加的に「役員賞与」を業績連動報酬として支給することとしています。
当社取締役(監査等委員であるものを除く)の任期は原則として1年であり、また固定報酬は業績及び業績目標達成度等に連動した報酬制度に基づき毎年更改されております。加えて、業績目標の達成度が一定の水準を満たさない場合の報酬返上も制度化されていることから、当該報酬で企業価値の向上及び業績目標達成へのインセンティブは十分に確保されているものと考えております。
(2) 監査等委員である取締役の報酬の構成の考え方
監査等委員である取締役は、経営の監督機能を担っており、その機能を適切に果たすため、固定報酬を原則として、監査等委員会の決定に基づくものとしております。
(3) 業績連動報酬に係る指標、業績連動報酬の額の決定方法、当事業年度の指標の目標及び実績等
業績連動報酬は、一定の業績目標を達成した場合には、その成果に応じて役員賞与が追加の報酬として支給され、主に、当社連結グループにおける営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益等の業績目標を指標としております。当事業年度の目標及び実績は以下のとおりです。

連結経営指標	2025年12月期 業績目標 (百万円)	2025年12月期 実績 (百万円)
営業利益	8,000	8,224
経常利益	7,800	8,345
親会社株主に帰属する当期純利益	5,000	5,563

業績及び業績目標達成度等に連動した報酬制度に基づき決定することで、持続的な成長に向けた健全なインセンティブ付けを図っており、また業績目標の達成の成否を指標とすることで、恣意性を排除し、報酬制度の適正性を担保しております。
⑩ 報酬等を与える時期又は条件の決定方針
固定報酬に関しては固定金銭報酬として毎月支給をしており、業績連動報酬である役員賞与に関しては、一定の業績目標が達成されることを条件に年1回、事業年度終了後3ヶ月以内に年1回支給することとしております。